| Zarząd Polimex-Mostostal S.A. ("Emitent") z siedzibą w Warszawie przy ul. Czackiego 15/17 informuje, iż w dniu 24 pa¼dziernika 2012 r. zawarł z MARS Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie, zarządzanym i reprezentowanym przez MS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie ("Kupujący") następujące umowy: 1.warunkową umowę sprzedaży 437.193 udziałów spółki "Energomontaż-Północ Gdynia" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni ("EP") o łącznej wartości nominalnej 21.859.650 zł, stanowiące ok. 99,99% udziału w kapitale zakładowym EP oraz uprawniających do ok. 99,99% głosów na Zgromadzeniu Wspólników EP ("Sprzedawane Udziały") ("Umowa EP"). Warunki zawieszające: Zgodnie z Umową EP, nabycie przez Kupującego od Emitenta Sprzedawanych Udziałów w Dniu Zamknięcia uzależnione jest od łącznego spełnienia się następujących warunków zawieszających: (i)uzyskania przez Kupującego zgody organu antymonopolowego na dokonanie koncentracji, (ii)zapłaty przez Kupującego na rzecz Emitenta zaliczki, (iii)odwołania przed Dniem Zamknięcia wszystkich prokur ustanowionych w EP, (iv)powzięcia przez Zgromadzenie Wspólników EP uchwał w przedmiocie wprowadzenia określonych zmian w umowie spółki EP oraz uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej EP, (v)spełnienie się wszystkich warunków zawarcia przez Emitenta oraz Mars (zgodnie z def. poniżej) lub inny podmiot wskazany przez Kupującego rozporządzającej umowy sprzedaży Nieruchomościach (zgodnie z def. poniżej), (vi)złożenia Kupującemu przez Emitenta w Dniu Zamknięcia pisemnego oświadczenia o niewystąpieniu albo o wystąpieniu na dzień poprzedzający Dzień Zamknięcia istotnej negatywnej zmiany, (vii)przedstawienia wystawionego nie wcześniej niż 30 dni przed Dniem Zamknięcia zaświadczenia wystawionego przez właściwego naczelnika Urzędu Skarbowego oraz właściwy Oddział Zakładu Ubezpieczeń Społecznych o braku zaległości EP, Ziszczenie się warunków wskazanych powyżej powinno nastąpić nie pó¼niej niż w terminie 10 miesięcy od Dnia Zawarcia Umowy EP. Jeżeli Strony zgodnie nie postanowią inaczej, z upływem powyższego terminu Umowa EP ulega rozwiązaniu. Umowa EP ulega rozwiązaniu także wówczas, jeżeli w terminie 5 miesięcy od dnia zawarcia Umowy EP nie zostanie uzyskana zgoda, o której mowa w punkcie (i) powyżej, przy czym termin ten może ulec przedłużeniu w sytuacjach określonych w Umowie EP. Warunki finansowe: Zgodnie z Umową EP, cena sprzedaży Sprzedawanych Udziałów wynosi 46.369.000 zł ("Cena Sprzedaży"). Umowa EP przewiduje możliwość wypłacenia Emitentowi zaliczki przed Dniem Zamknięcia w kwocie 11.592.250 złotych, która to kwota może zostać powiększona o dodatkowe 11.592.250 zł. Wypłata zaliczek uzależniona jest od spełnienia się szeregu warunków m.in. ustanowieniem przez Emitenta zabezpieczeń wskazanych poniżej. Pozostała cześć ceny sprzedaży zostanie zapłacona przez Kupującego w następujących terminach: (i)pierwszą część Ceny Sprzedaży w wysokości 11.592.250 zł (lub 23.184.500 zł w przypadku niezwiększenia kwoty zaliczki przed Dniem Zamknięcia) w terminie 10 dni roboczych od Dnia Zamknięcia, (ii)drugą część Ceny Sprzedaży w wysokości 11.592.250 zł w terminie 4 miesięcy od Dnia Zamknięcia. Cena sprzedaży oraz kwoty zaliczek mogą podlegać pomniejszeniom w zależności od sytuacji finansowo-operacyjnej EP w przypadku zaistnienia okoliczności opisanych w Umowie EP. Kary Umowne: Umowa EP przewiduje możliwość obciążenia Emitenta karami umownymi do kwoty 10.000.000 złotych w przypadku naruszenia przez niego postanowień Umowy. Zapłata kar umownych nie wyłącza możliwości dochodzenia wobec Emitenta dalszych roszczeń odszkodowawczych. Zabezpieczenie zwrotu zaliczek: Zgodnie z Umową EP, zabezpieczeniem zwrotu zaliczek wraz z należnymi odsetkami oraz kosztami egzekucji będzie: (i)hipoteka umowna łączna do kwoty 34.776.750 złotych ustanowiona na Nieruchomościach (zgodnie z def. poniżej); (ii)zastaw rejestrowy na Sprzedawanych Udziałach, do kwoty 34.776.750 złotych; (iii)zastaw rejestrowy na Akcjach Sprzedawanych (zgodnie z def. poniżej), do kwoty 34.776.750 złotych; (iv)oświadczenie Sprzedającego o poddaniu się egzekucji do kwoty 34.776.750 złotych, złożone w trybie art. 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego. W dniu 24 pa¼dziernika 2012 r. Emitent zawarł z Kupującym umowy zastawu rejestrowego wskazane w punktach (ii) i (iii) powyżej oraz złożył oświadczenie o ustanowieniu hipoteki wskazanej w punkcie (i) powyżej. 2.warunkową umowę sprzedaży 1.225.118 akcji spółki Fabryka Kotłów Sefako S.A. ("Sefako") o wartości nominalnej 10 zł każda, stanowiące ok. 95,97% udziału w kapitale zakładowym Sefako oraz uprawniających do ok. 95,97% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki ("Akcje Sprzedawane"), ("Umowa Sefako"). Warunki zawieszające: Zgodnie z Umową Sefako nabycie przez Kupującego od Emitenta Akcji Sprzedawanych w Dniu Zamknięcia uzależnione jest od łącznego spełnienia się następujących warunków zawieszających: (i)uzyskania przez Kupującego zgody organu antymonopolowego na dokonanie koncentracji, (ii)zapłaty przez Kupującego na rzecz Emitenta zaliczki, (iii)podjęcia uchwały w przedmiocie powołania do zarządu Sefako osoby wskazanej przez Kupującego, (iv)odwołania przed Dniem Zamknięcia wszystkich prokur ustanowionych w Sefako, (v)powzięcia przez Walne Zgromadzenie Sefako uchwał w przedmiocie wprowadzenia określonych zmiany w statucie Sefako oraz w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej, (vi)złożenia Kupującemu przez Emitenta w Dniu Zamknięcia pisemnego oświadczenia o niewystąpieniu albo o wystąpieniu na dzień poprzedzający Dzień Zamknięcia istotnej negatywnej zmiany, (vii)przedstawienia wystawionego nie wcześniej niż 30 dni przed Dniem Zamknięcia zaświadczenia wystawionego przez właściwego naczelnika Urzędu Skarbowego oraz właściwy Oddział Zakładu Ubezpieczeń Społecznych o braku zaległości Sefako, (viii)wyrażenie przez jeden z banków – kredytodawców Sefako – zgody na zbycie przez Emitenta na rzecz Kupującego Akcji Sprzedawanych lub dokonanie zmian umów zawartych przez Sefako z tym bankiem w ten sposób, że zbycie Akcji Sprzedawanych przez Emitenta na rzecz Kupującego nie będzie stanowiło naruszenia tych umów ani nie będzie wymagało zgody banku. Ziszczenie się warunków wskazanych powyżej powinno nastąpić nie pó¼niej niż w terminie 8 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Sefako. Jeżeli Strony zgodnie nie postanowią inaczej, z upływem powyższego terminu Umowa Sefako ulega rozwiązaniu. Umowa Sefako ulega rozwiązaniu także wówczas, jeżeli w terminie 4 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Sefako nie zostanie uzyskana zgoda, o której mowa w punkcie (i) powyżej, przy czym termin ten może ulec przedłużeniu w sytuacjach określonych w Umowie Sefako. Warunki finansowe: Zgodnie z Umową Sefako łączna cena sprzedaży Akcji Sprzedawanych wynosi 72.321.000 złotych ("Cena Sprzedaży"). Umowa przewiduje możliwość wypłacenia Emitentowi zaliczki przed Dniem Zamknięcia w kwocie 18.080.250 zł, która to kwota może zostać powiększona o dodatkowe 18.080.250 zł. Wypłata zaliczek uzależniona jest od spełnienia się szeregu warunków m.in. ustanowieniem przez Emitenta zabezpieczeń wskazanych poniżej. Pozostała cześć ceny sprzedaży zostanie zapłacona przez Kupującego w następujących terminach: (i)pierwszą część Ceny Sprzedaży w wysokości 18.080.250 zł (lub 36.160.500 zł w przypadku niezwiększenia kwoty zaliczki przed Dniem Zamknięcia) w terminie 10 Dni Roboczych od Dnia Zamknięcie, (ii)drugą część Ceny Sprzedaży w wysokości 18.080.250 zł w terminie 4 miesięcy od Dnia Zamknięcia. Cena Sprzedaży oraz kwoty zaliczek mogą podlegać pomniejszeniom w zależności od sytuacji finansowo-operacyjnej Sefako w przypadku zaistnienia okoliczności opisanych w Umowie Sefako. Kary Umowne: Umowa Sefako przewiduje możliwość obciążenia Emitenta karami umownymi do kwoty 10.000.000 złotych w przypadku naruszenia przez niego postanowień Umowy Sefako. Zapłata kar umownych nie wyłącza możliwości dochodzenia wobec Emitenta dalszych roszczeń odszkodowawczych. Zabezpieczenie zwrotu zaliczek: Zgodnie z Umową Sefako, zabezpieczeniem zwrotu Zaliczki oraz Kwoty Zwiększenia Zaliczki wraz z należnymi odsetkami oraz kosztami egzekucji będzie: (i)hipoteka umowna łączna do kwoty 54.000.000 złotych ustanowiona na Nieruchomościach (zgodnie z def. poniżej); (ii)zastaw rejestrowy na Akcjach Sprzedawanych, do kwoty 54.000.000 złotych; (iii)zastaw rejestrowy na 437.193 Sprzedawanych Udziałach, do kwoty 54.000.000 złotych; (iv)oświadczenie Sprzedającego o poddaniu się egzekucji do kwoty 54.000.000 złotych, złożone w trybie art. 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego. W dniu 24 pa¼dziernika 2012 r. Emitent zawarł z Kupującym umowy zastawu rejestrowego wskazane w punktach (ii) i (iii) powyżej oraz złożył oświadczenie o ustanowieniu hipoteki wskazanej w punkcie (i) powyżej. Ponadto w dniu 24 pa¼dziernika 2012 r. Emitent zawarł z Mars Finance 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Mars"), która jest spółką w 100% zależną od Kupującego, przedwstępną warunkową umowę sprzedaży następujących nieruchomości ("Umowa Przedwstępna") położonych w Gdyni: (i)udział wynoszący 3.333/10.000 części w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej na terenie portu morskiego w Gdyni wraz z udziałem w prawie własności budowli i urządzeń ("Nieruchomość 1"); (ii)udział wynoszący 847/10.000 części w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej na terenie portu morskiego w Gdyni wraz z udziałem w prawie własności budynków, budowli oraz urządzeń ("Nieruchomość 2"); (iii)prawo użytkowania wieczystego nieruchomości położonej na terenie portu morskiego w Gdyni wraz z prawem własności budynków, budowli i urządzeń ("Nieruchomość 3"); Nieruchomość 1, Nieruchomość 2 i Nieruchomość 3 będą łącznie zwane dalej Nieruchomościami. W Umowie Przedwstępnej Emitent zobowiązał się zawrzeć warunkową umowę sprzedaży Nieruchomości ("Umowa Przyrzeczona"), na podstawie, której Emitent sprzeda na rzecz Mars Nieruchomości, z zastrzeżeniem warunków wskazanych poniżej. Warunki zawieszające zawarcia Umowy Przyrzeczonej: Umowa Przyrzeczona zostanie zawarta przez Strony po ziszczeniu się następujących warunków zawieszających: (i)uzyskanie zgody ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa, wydanej w porozumieniu z ministrem właściwym do spraw gospodarki morskiej, na sprzedaż Nieruchomości; (ii)zapłata przez Mars na rzecz Emitenta zaliczki na poczet ceny Nieruchomości; (iii)uzyskanie zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na nabycie przez Kupującego od Emitenta Sprzedawanych Udziałów. Umowa Przyrzeczona zostanie zawarta w terminie 14 dni od dnia spełnienia się ostatniego z powyższych warunków, nie pó¼niej jednak niż w terminie do dnia 30 czerwca 2013 r. Warunki zawarcia Umowy Rozporządzającej: Umowa sprzedaży Nieruchomości ("Umowa Rozporządzająca") zostanie zawarta przez Strony po ziszczeniu się następujących warunków zawieszających: (i)nieskorzystanie przez Zarząd Morskiego Portu Gdynia Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z prawa pierwokupu/pierwszeństwa sprzedaży Nieruchomości; (ii)nieskorzystanie przez Skarb Państwa z prawa pierwokupu/pierwszeństwa sprzedaży Nieruchomości; (iii)nieskorzystanie przez Pomorską Specjalną Strefę Ekonomiczną sp. z o.o. z siedzibą w Sopocie z prawa pierwokupu sprzedaży Nieruchomości; (iv)nabycie przez Kupującego Sprzedawanych Udziałów. Zapłata ceny: Ustalona w Umowie Przedwstępnej cena za Nieruchomość wynosi 43.330.000 złotych. Umowa Przedwstępna przewiduje możliwość wypłacenia Emitentowi zaliczki przed Dniem Zamknięcia w kwocie 13.307.500 zł, która to kwota może zostać powiększona o dodatkowe 13.307.500 zł. Wypłata zaliczek uzależniona jest od spełnienia się szeregu warunków m.in. ustanowieniem przez Emitenta zabezpieczeń wskazanych poniżej. Pozostała cześć ceny sprzedaży zostanie zapłacona przez Mars w terminie 3 dni roboczych od dnia zawarcia Umowy Rozporządzającej. Zabezpieczenia: W celu zabezpieczenia zwrotu zaliczek (wraz z odsetkami i kosztami egzekucji), w dniu 24 pa¼dziernika 2012 roku, Emitent: (i)złożył oświadczenie o ustanowieniu hipoteki umownej łącznej na Nieruchomościach do kwoty 39.922.500 zł, (ii)zawarł z Mars, jako Zastawnikiem umowy zastawu rejestrowego do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 39.922.500 zł na Sprzedawanych Udziałach oraz na Akcjach Sprzedawanych. (iii)oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 KPC, do kwoty 39.922.500 zł. Kary umowne: Umowa Przedwstępna przewiduje możliwość obciążenia Emitenta karami umownymi do kwoty 5.100.000 zł złotych w przypadku zbycia Nieruchomości przez Emitenta na rzecz Mars wraz z określonym w Umowie Przedwstępnej obciążeniem. Umowa Przedwstępna nie przewiduje możliwości dochodzenia z powyższego tytułu odszkodowania przewyższającego karę umowną. Emitent i osoby zarządzające oraz nadzorujące Emitenta nie są powiązane z Kupującym ani z Mars. Wyżej wymienione umowy zostały uznane za znaczące z uwagi na fakt, że ich łączna wartość przewyższa 10% kapitałów własnych Emitenta. | |
