| Zarząd Gremi Solution S.A. informuje, że podjął decyzję o zamieszczeniu następujących zmian w Statucie Spółki w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia: Dodanie § 8 A w proponowanym brzmieniu: "W przypadku połączenia spółki z inną spółką, o ile plan połączenia nie przewiduje inaczej, utrzymane zostaje na zasadach opisanych w § 7 Statutu uprzywilejowanie akcji." § 13 Statutu Dodanie ust. 3 w proponowanym brzmieniu: "3. Uchwały w sprawie odwołania przez Walne Zgromadzenie poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu w trybie art. 368 § 4 KSH wymagają większości 2/3 głosów i jednoczesnego powołania, zgodnie z § 17 ust. 3 Statutu Spółki, członka Zarządu przez tego uprawnionego osobiście, który powołał odwoływanego przez Walne Zgromadzenie członka Zarządu." Dodanie ust. 4 w proponowanym brzmieniu: "4. Uchwały w sprawie odwołania przez Walne Zgromadzenie poszczególnych lub wszystkich członków Rady Nadzorczej w trybie art. 386 § 2 w zw. z art. 370 KSH wymagają większości 2/3 głosów i jednoczesnego powołania, zgodnie z § 14 ust. 2 Statutu Spółki, członka Rady Nadzorczej przez tego uprawnionego osobiście, który powołał odwoływanego przez Walne Zgromadzenie członka Rady Nadzorczej." § 14 Statutu Spółki Dotychczasowe brzmienie: 1."Rada Nadzorcza liczy od 5 do 7 członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres trzech lat. O liczbie członków Rady Nadzorczej decyduje Walne Zgromadzenie. 2.Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 3.Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji." Proponowane brzmienie: "1. Rada Nadzorcza liczy od 5 do 7 członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powoływanych i odwoływanych na zasadach określonych w ust. 2 poniżej. 2.Rada Nadzorcza powoływana jest w następujący sposób: a)W przypadku gdy Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków Spółce JUPITER NFI S.A. z siedzibą w Krakowie przysługuje osobiste uprawnienie powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej; b)W przypadku gdy Rada Nadzorcza składa się z sześciu członków Spółce JUPITER NFI S.A. z siedzibą w Krakowie przysługuje osobiste uprawnienie powoływania i odwoływania czterech członków Rady Nadzorczej; c)W przypadku gdy Rada Nadzorcza składa się z siedmiu członków Spółce JUPITER NFI S.A. z siedzibą w Krakowie przysługuje osobiste uprawnienie powoływania i odwoływania pięciu członków Rady Nadzorczej; d)Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. 3.Uprawnienia osobiste, o których mowa w ust. 2 powyżej, wykonywane są poprzez pisemne oświadczenia uprawnionego o powołaniu lub odwołaniu członka lub członków Rady Nadzorczej, składane Spółce. 4.Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. W przypadku złożenia zgodnie z art. 385 § 3 KSH, wniosku o wybór członków Rady Nadzorczej poprzez głosowanie grupami, liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 7. 5.Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wyznacza JUPITER NFI S.A. w Krakowie, w tym również w przypadku gdy wybór członków Rady Nadzorczej następuje na poprzez głosowanie oddzielnymi grupami na zasadach określonych w art. 385 § 5 i 6 KSH. 6.Wybór Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej następuje poprzez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia. 7.Rezygnacja członka Rady Nadzorczej ze składu Rady Nadzorczej nie pozbawia Rady Nadzorczej możliwości działania jeżeli w skład Rady Nadzorczej wchodzi co najmniej pięć osób, w tym jej Przewodniczący. 8.Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji." § 16 A Statutu Spółki Dodanie ust. 6 w proponowanym brzmieniu: "6. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie zawieszania członków Zarządu zapadają większością 2/3 głosów." Dodanie ust. 7 w proponowanym brzmieniu: "7. W przypadku podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie delegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania czynności członka Zarządu, który został odwołany, złożył rezygnację lub z innych przyczyn nie może wykonywać swoich czynności, oddelegowanym członkiem Rady Nadzorczej może być tylko osoba powołana do Rady Nadzorczej przez tego samego uprawnionego osobiście, który powołał członka Zarządu, w którego miejsce następuje oddelegowanie." § 17 Statutu Spółki Dotychczasowe brzmienie: " 1. Zarząd Spółki jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą na okres trzech lat, z zastrzeżeniem ust. 3. O liczbie członków Zarządu decyduje Rada Nadzorcza. 2.Zarząd liczy od jednego do pięciu członków, powoływanych na wspólną kadencję. 3.Kadencja Zarządu powołanego w 2004 roku kończy się z dniem przyjęcia sprawozdań finansowych za 2008 rok. Następne kadencje obejmują trzy kolejne lata." Proponowane brzmienie: " 1. Zarząd Spółki liczy od jednego do pięciu członków, powoływanych na wspólną kadencję. 2.Zarząd Spółki jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem treści ust. 3. O liczbie członków Zarządu decyduje Rada Nadzorcza, podejmując uchwałę większością 2/3 głosów. 3.W przypadku jeżeli: a)Zarząd składa się z jednej lub dwóch osób spółce JUPITER NFI S.A. w Krakowie przysługuje osobiste uprawnienie powoływania i odwołania Prezesa Zarządu, b)Zarząd składa się z trzech lub czterech członków spółce JUPITER NFI S.A. w Krakowie przysługuje osobiste uprawnienie powoływania i odwoływania Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu; c)Zarząd składa się z pięciu członków spółce JUPITER NFI S.A. w Krakowie przysługuje osobiste uprawnienie powoływania i odwoływania Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarząd oraz jednego członka Zarządu. 4.Uprawnienia osobiste, o których mowa w ust. 3 powyżej, wykonywane są poprzez pisemne oświadczenia uprawnionego o powołaniu lub odwołaniu członka lub członków Zarządu, składane Spółce. 5.Członkowie Zarządu są powoływani na trzyletnią kadencję." Uzasadnienie projektowanych zmian Statutu związanych z uprawnieniami właścicielskimi podmiotu dominującego tj. Jupiter NFI SA: W związku z planowaną dywersyfikacją działalności poprzez wspólne zaangażowanie się z podmiotami z GRUPY Gremi w inwestycje w podmioty realizujące projekty na rynku medialnym oraz w związku z zamiarem pozyskania dla Spółki aktywów od podmiotów nie związanych z Grupą, Spółka pragnie zapewnić dotychczasowemu podmiotowi dominującemu pozycję lidera w realizowanych projektach. Przygotowując się do planowanych działań Spółka pragnie wprowadzić odpowiednie zmiany w statucie Spółki, które zagwarantują utrzymanie dominującej pozycji dotychczasowemu podmiotowi dominującemu. Zarząd informuje, że projektowane zmiany zostały pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą Spółki na posiedzeniu w dniu 28 maja 2012 roku. | |
