HAWE - Zawarcie przez Spółkę znaczącej umowy. Umowa Konsorcjum oraz Porozumienie dodatkowe z IT POLPAGER S.A. (RB-66/2012)

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 66 / 2012

Data sporządzenia: 2012-05-29

Skrócona nazwa emitenta

HAWE

Temat

Zawarcie przez Spółkę znaczącej umowy. Umowa Konsorcjum oraz Porozumienie dodatkowe z IT POLPAGER S.A. (RB-66/2012)

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd HAWE S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka") przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu dzisiejszym (tj. 29 maja 2012 roku) do Spółki wpłynęła Umowa konsorcjum (dalej "Umowa Konsorcjum") zawarta w dniu 29 maja 2012 roku oraz Porozumienie dodatkowe do Umowy Konsorcjum (dalej "Porozumienie Dodatkowe") zawarte w dniu 29 maja 2012 roku. Umowa Konsorcjum oraz Porozumienie Dodatkowe zostały zawarte pomiędzy Spółką a IT POLPAGER S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "IT POLPAGER"). Przedmiotem Umowy Konsorcjum jest zawiązanie Konsorcjum, w ramach którego strony umowy będą wspólnie występowały w procesie nabycia udziałów w TK Telekom Sp. z o.o. (dalej "Konsorcjum"). Zgodnie z podpisaną Umową Konsorcjum Spółka będzie sprawować funkcję lidera Konsorcjum, który jest upoważniony, na zasadzie wyłączności, do reprezentowania Konsorcjum we wszelkich stosunkach zewnętrznych, w tym do reprezentowania Konsorcjum w stosunkach z spółką Polskie Koleje Państwowe S.A. oraz jego doradcami zaangażowanymi na potrzeby procesu sprzedaży udziałów w TK Telekom Sp. z o.o. Ponadto Umowa Konsorcjum reguluje wzajemne stosunki stron związane ze złożeniem wspólnej oferty, uczestnictwem w cenie nabycia oraz nabyciem udziałów w przypadku zawarcia umowy nabycia udziałów TK Telekom Sp. z o.o. Zgodnie z Porozumieniem Dodatkowym strony ustaliły, iż kwota zaangażowania IT POLPAGER na dzień podpisania Umowy Konsorcjum wynosi 50.000.000,00 zł. Kary umowne: W przypadku, gdy IT POLPAGER doręczy Spółce pisemny sprzeciw, co do postanowień ostatecznej wersji oferty przewidujących zobowiązania Konsorcjum lub IT POLPAGER, a intencją Spółki jest pozostawienie takich postanowień w ofercie, pomimo ww. sprzeciwu, Spółka jest zobowiązana zwolnić IT POLPAGER z odpowiedzialności w zakresie tych zobowiązań w terminie 7 dni od dnia doręczenia pisemnego sprzeciwu. W sytuacji, gdy Spółka złoży ofertę i nie zwolni IT POLPAGER z odpowiedzialności w ww. przypadku, zobowiązana jest do zapłaty na rzecz IT POLPAGER kary umownej w kwocie stanowiącej wartość ww. zobowiązań IT POLPAGER, jeżeli zobowiązania te mają charakter finansowy. Kara umowna płatna jest w terminie 14 dni od dnia doręczenia liderowi Konsorcjum żądania zapłaty kary umownej. Umowa Konsorcjum nie zawiera postanowień czy zapłata kary umownej wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tej kary. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. Kryterium uznania Umowy za znaczącą jest przekroczenie wartości 10% kapitałów własnych emitenta, tj. Spółki. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt. 2) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych; §9 w zw. z §5 ust. 1 pkt. 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku – w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

HAWE SA

(pełna nazwa emitenta)

HAWE Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-486 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

ul. Franciszka Nullo 2

(ulica) (numer)

022 501 55 00 022 501 55 01

(telefon) (fax)

[email protected] www.hawesa.pl

(e-mail) (www)

527-23-80-580 015197353

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2012-05-29 Jerzy Karney Prezes Zarządu

2012-05-29 Krzysztof Rybka Wiceprezes Zarządu