| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 13, 17, 39, 42, 62, 63 oraz 98 z 2011 roku, Zarząd spółki Rubicon Partners Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna ("Rubicon", "Inwestor") informuje, iż w dniu 22 marca 2012 roku zostało zawarte Porozumienie do Umowy Inwestycyjnej - zawartej dnia 17 marca 2011 roku z pó¼n. zm., o której Fundusz informował raportem bieżącym nr 13 z dnia 18 marca 2011, pomiędzy następującymi stronami: 1. Spółką Rubicon Partners NFI SA z siedzibą w Warszawie ("Rubicon", "Inwestor"); 2. Spółką Paged SA siedzibą w Warszawie ("Paged"); 3. Spółką Yellema Holdings Limited Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Yellema"); 4. Panem Michałem Handzlikiem ("MH", "Menadżer"); 5. Panem Jarosławem Simborem ("JS", "Menadżer"); 6. Funduszem Inwestycyjnym CC14 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie ("CC14", "Akcjonariusz"); 7. Spółką Debt Trading Partners Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo – akcyjna ("Spółka"); 8. Spółką Debt Trading Partners Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Komplementariusz"); 9. Funduszem inwestycyjnym ALTUS Absolutnej Stopy Zwrotu Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Fundusz 1"), z wydzielonym subfunduszem ALTUS Subfundusz Absolutnej Stopy Zwrotu Rynku Polskiego ("Subfundusz 1 Funduszu 1"), z wydzielonym subfunduszem ALTUS Subfundusz Absolutnej Stopy Zwrotu Rynków Zagranicznych ("Subfundusz 2 Funduszu 1") 10. Funduszem inwestycyjnym ALTUS Alternative Investments Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Fundusz 2"), z wydzielonym subfunduszem ALTUS Subfundusz Private Equity ("Subfundusz Funduszu 2") 11. Funduszem inwestycyjnym Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Polskiego Sektora Energetycznego ("Fundusz 3"), 12. Funduszem inwestycyjnym ALTUS 9 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Fundusz 4"), 13. Funduszem inwestycyjnym ALTUS 15 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Fundusz 5"), przy czym Fundusze 1, 2,3 4 i 5 reprezentowane przez ich towarzystwo funduszy inwestycyjnych – Spółkę ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna ("Towarzystwo"), ponadto: - MH, oraz JS zwani są łącznie Menadżerami; - Rubicon, Paged, Yellema, CC14, Manadżerowie, Spółka, Komplementariusze oraz Fundusze zwani są dalej łącznie "Stronami". - Fundusze 1,2,3,4 i 5 zwane dalej łącznie "Funduszami". Zgodnie z postanowieniami zawartej Umowy Inwestycyjnej z dnia 17 marca 2011 roku, Strony doprowadziły do wprowadzenia całości akcji spółki DTP SA z siedzibą w Warszawie, ("DTP") do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect. Zważywszy że, na dzień 3 kwietnia 2012 roku zostało zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki DTP SA z porządkiem obrad obejmującym m.in. powzięcie uchwały w sprawie: - warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego DTP o kwotę nie większą niż 571 400,00 PLN w drodze emisji nie więcej niż 5 714 000 akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, o cenie emisyjnej równej wartości nominalnej ("Akcje C") oraz - emisji Warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty A") w liczbie 5 714 000, z których każdy uprawnia do objęcia jednej Akcji C; Strony zamierzają rozwiązać Umowę Inwestycyjną. Przy czym, zgodnie z postanowieniami Porozumienia Rubicon, Fundusze, CC14 oraz Paged zapewnią, że Warranty A zaoferowane zostaną do objęcia Menadżerom lub podmiotowi wskazanemu przez Menadżerów, na warunkach określonych w projekcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego DTP w drodze emisji Akcji C oraz emisji Warrantów A, opublikowanej przez spółkę DTP SA raportem bieżącym w dniu 8 marca 2012 r. Porozumienie zostało zawarte pod warunkiem zawieszającym tj. podjęciem wyżej wymienionej Uchwały przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie DTP SA w terminie do 31 maja 2012 roku, na warunkach określonych w projekcie uchwały. Z chwilą ziszczenia się warunku zawieszającego Strony Porozumienia zgodnie rozwiążą Umowę Inwestycyjną zawartą w dniu 17 marca 2011 z pó¼niejszymi zmianami, co oznacza, że wygasają wszelkie zobowiązania Rubicona, Funduszy, Pagedu oraz CC14 z tytułu Opcji na Akcje DTP, o których Rubicon informował w szczególności raportami bieżącymi nr 13, 62 i 98. Strony ponadto ustaliły, iż Menadżerowie bez zgody Rubicona, Funduszy, CC14 i Pagedu nie będą rozporządzać: - Warrantami A oraz zapewnią, że podmiot przez nich wskazany, który obejmie te warranty, nie będzie rozporządzać tymi warrantami bez zgody powyższych podmiotów; - Akcjami C oraz zapewnią, że podmiot przez nich wskazany, który obejmie te akcje, nie będzie rozporządzać tymi akcjami bez zgody powyższych podmiotów w terminie jednego roku licząc od dnia ich objęcia. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania powyższego zobowiązania Menadżerowie zobowiązani będą, jako dłużnicy solidarni do zapłaty na rzecz Rubicona kary umownej w wysokości 1 000 000,00 PLN. Podstawa Prawna: § 5 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33 z dnia 28.02.2009 r., poz. 259 z pó¼n. zm.) | |
