| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 11 | / | 2012 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2012-03-23 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| GETIN | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| ZAWARCIE PRZEZ JEDNOSTKĘ ZALEŻNĄ ZNACZĄCEJ UMOWY | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Getin Holding S.A. (dalej: Emitent) informuje, że otrzymał dzisiaj zawiadomienie o zawarciu przez Idea Bank S.A. ("Spółka") - jednostkę zależną od Emitenta (Emitent posiada 100% akcji Spółki) - w dniu 23 marca 2012 r. niżej wymienionych umów warunkowych: (i) Warunkową Umowę Sprzedaży Akcji za Pośrednictwem Firmy Inwestycyjnej dotyczącą nabycia przez Spółkę od LC Corp BV z siedzibą w Holandii 150.000 akcji Tax Care S.A. za łączną cenę nabycia 135.000.000 PLN. Umowa ta jest umową znaczącą w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, gdyż jej wartość przedmiotu Umowy przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta. (ii) Warunkową Umowę Sprzedaży Akcji za Pośrednictwem Firmy Inwestycyjnej dotyczącą nabycia przez Spółkę od JA Investments BV z siedzibą w Holandii 147.000 akcji Tax Care S.A. za łączną cenę nabycia 64.000.000 PLN płatną w 3 następujących ratach w terminach określonych w umowie: - 7.500.011,80 PLN - 9.000.000,00 PLN - 47.499.988,20 PLN (iii) Warunkową Umowę Sprzedaży Akcji za Pośrednictwem Firmy Inwestycyjnej dotyczącą nabycia przez Spółkę od A.Nagelkerken Holding BV z siedzibą w Holandii 147.000 akcji Tax Care S.A. za łączną cenę nabycia 61.000.000 PLN płatną w 3 następujących ratach w terminach określonych w umowie: - 7.500.011,80 PLN - 6.000.000,00 PLN - 47.499.988,20 PLN Na podstawie ww. umowy wskazanej w pkt. (i) przeniesienie akcji Tax Care S.A. na rzecz Spółki oraz zapłata ceny za te akcje są warunkowe i zależą od spełnienia się następujących warunków zawieszających: (a) wpisanie do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Kupującego o kwotę 24.057.188 PLN (dwadzieścia cztery miliony pięćdziesiąt siedem tysięcy sto osiemdziesiąt osiem złotych) w drodze emisji 12.028.594 (dwanaście milionów dwadzieścia osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące) akcji serii I, (b) upływ 30 dni od dnia zawiadomienia przez Kupującego Komisji Nadzoru Finansowego o zamiarze nabycia akcji Spółki, których wartość przekracza 5% funduszy własnych Kupującego. Na podstawie ww. umów wskazanych w pkt. (ii) i (iii) przeniesienie akcji Tax Care S.A. na rzecz Spółki oraz zapłata ceny za te akcje są warunkowe i zależą od spełnienia się następujących warunków zawieszających: (a) wpisanie do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Kupującego o kwotę 24.057.188 PLN (dwadzieścia cztery miliony pięćdziesiąt siedem tysięcy sto osiemdziesiąt osiem złotych) w drodze emisji 12.028.594 (dwanaście milionów dwadzieścia osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące) akcji serii I, (b) upływ 30 dni od dnia zawiadomienia przez Kupującego Komisji Nadzoru Finansowego o zamiarze nabycia akcji Spółki, których wartość przekracza 5% funduszy własnych Kupującego, (c) zawarcie między Kupującym a Sprzedającym Umowy Rachunku Zastrzeżonego. Umowy, o których mowa w pkt. (ii) i (iii) nie spełniają ze względu na wartość tych Umów kryteriów umów znaczących, jednakże Emitent uznaje iż informacja o ich zawarciu stanowi informację poufną w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 oraz pkt. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t. j. Dz. U. Nr 185, poz. 1439 z 2009 r. ze zmianami) w związku z § 5 ust. 1 pkt 3 i § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259 ze zmianami). | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| GETIN HOLDING SA | ||||||||||||||||
| (pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
| GETIN | Banki (ban) | |||||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
| 53-333 | Wrocław | |||||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
| Plac Powstańców Śląskich | 2-4 | |||||||||||||||
| (ulica) | (numer) | |||||||||||||||
| 071 797 77 00 | 071 797 77 16 | |||||||||||||||
| (telefon) | (fax) | |||||||||||||||
| [email protected] | www.getin.pl | |||||||||||||||
| (e-mail) | (www) | |||||||||||||||
| 895-16-94-236 | 932117232 | |||||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | |||||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2012-03-23 | Rafał Juszczak | Prezes Zarządu | |||
| 2012-03-23 | Radosław Boniecki | Wiceprezes Zarządu | |||
