| Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zarząd OT LOGISTICS S.A. z siedzibą we Szczecin przy ul. Moniuszki 20, 71-430 Szczecin, zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy dla Szczecin – Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpis do Rejestru Przedsiębiorców z dnia 10 maja 2002 r., pod numerem KRS 0000112069, na podstawie art. 398, art. 399 § 1 w związku z art. 4021 i 4022 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje: NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE, które odbędzie się dnia 15 pa¼dziernika 2012 r. o godz. 12:00 w sali konferencyjnej siedziby OT LOGISTICS S.A. przy ul. Moniuszki 20 w Szczecinie. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie będzie miało następujący porządek obrad: 1.Otwarcie obrad. 2.Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4.Przyjęcie porządku obrad. 5.Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej akcji nowej emisji Serii B z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. 6.Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii A i B oraz praw do akcji serii B do obrotu na rynku regulowanym oraz w sprawie dematerializacji akcji serii B i praw do akcji serii B. 7.Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Informacja dla akcjonariuszy I. Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Zarząd informuje, że prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie art. 4061 - 4063 KSH: 1)osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście (16) dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. dnia 29 września 2012 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zwany dalej "Dniem Rejestracji"), pod warunkiem, że przedstawią podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w okresie od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 1 pa¼dziernika 2012 r., 2)osoby uprawnione z akcji imiennych i świadectw tymczasowych, jeżeli są wpisane do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji, 3)osoby posiadające akcje na okaziciela mające postać dokumentu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie pó¼niej niż w Dniu Rejestracji i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem Dnia Rejestracji, 4)osoby posiadające imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu Walnego Zgromadzenia i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji oraz 5)przedstawiciele akcjonariuszy, o których mowa w pkt 1) powyżej, którzy dokumentowali uprawnienie do działania w imieniu akcjonariusza w sposób należyty. Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona przez Zarząd i wyłożona w siedzibie Spółki przy ul. Moniuszki 20, 71-430 Szczecin w godzinach od 8.00 do 15.00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. 10 – 12 pa¼dziernika 2012 r. Akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz Spółki może zgłosić powyższe żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected] II. Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do: 1)żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad WZ; żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem WZ, tj. do dnia 24 września 2012 r.; żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad; żądanie może zostać złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected].; 2)zgłaszania Spółce przed terminem WZ na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected] projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad WZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Każdy z akcjonariuszy Spółki obecnych na WZ może podczas WZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. III. Sposób uczestnictwa w WZ oraz wykonywania prawa głosu Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej. W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności: 1)w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną - dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo 2)w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu. Formularze, o których mowa w art. 4023 § 1 pkt 5 KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki – www.otlogistics.com.pl Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu. Jednocześnie Zarząd informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi. Obrady Walnego Zgromadzenia prowadzone są w języku polskim. Statut Spółki nie dopuszcza udziału w Walnym Zgromadzeniu, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia, ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną. W Spółce nie został uchwalony Regulamin Walnego Zgromadzenia. IV. Materiały dotyczące Walnego Zgromadzenia Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, w tym projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki www.otlogistics.com.pl oraz w siedzibie Spółki, przy ul. Moniuszki 20, 71-430 Szczecin, w godzinach od 8.00 do 15.00. V. Rejestracja obecności na Walnym Zgromadzeniu Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia. VI. Pozostałe informacje Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki www.otlogistics.com.pl. Jednocześnie Zarząd informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy KSH oraz Statutu i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami. W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt ze Spółką pod nr tel. (091) 42 57 300 lub adresami e-mail adres [email protected] VII. Pozostałe dane przewidziane przez Art. 4023 kodeksu spółek handlowych 1. Projekty uchwał poddanych pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu stanowią Załącznik nr 1 do niniejszego Ogłoszenia. 2. Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika stanowi Załącznik nr 2 do niniejszego Ogłoszenia. | |
