| Raport bieżący 38/2012 Zarząd NFI Empik Media & Fashion S.A. ("NFI EMF" lub "Spółka") informuje, że w dniu 20 lipca 2012 roku otrzymał od Empik Centrum Investment Sarl, Xandora Holdings Limited i Penta Investments Limited (łącznie "Zgłaszający") zawiadomienie, iż w wyniku rozliczenia wezwania publicznego na sprzedaż akcji NFI EMF ogłoszonego w dniu 6 czerwca 2012 roku ("Wezwanie") zmieniła się ogólna liczba głosów w NFI EMF posiadana przez Zgłaszających. Na dzień dzisiejszy Penta Investments Limited ("Penta"), podmiot zależny Penty - Xandora Holdings Limited Sarl ("Xandora") oraz Empik Centrum Investments Sarl ("ECI") – podmiot zależny Eastbridge Sarl ("Eastbridge") posiadają łącznie 80.099.094 akcji Spółki, co stanowi 75,80% wszystkich akcji Spółki i 75,80% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Penta oraz Eastbridge działają w porozumieniu w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej ("Podmioty Działające w Porozumieniu"). Do osiągnięcia 75,80% ogólnej liczby akcji w Spółce przez Podmioty Działające w Porozumieniu, wraz z ich podmiotami dominującymi i zależnymi, doszło w wyniku: (a) rozliczenia w dniu 18 lipca 2012 roku Wezwania ogłoszonego w dniu 6 czerwca 2012 roku przez Penta i Xandora (dalej "Wezwanie"), w którym podmiot zależny Penty - Xandora oraz podmiot zależny od Eastrbidge - ECI nabyły łącznie 858.451 akcji Spółki, co stanowi 0,81% wszystkich akcji Spółki oraz 0,81% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym zgodnie z treścią Wezwania akcje Spółki objęte zapisami w Wezwaniu zostały nabyte przez Xandora i ECI w następujących proporcjach: (i) 429.226 akcji Spółki nabyła Xandora, a (ii) 429.225 akcji Spółki nabyło ECI; (b) nabycia przez Xandora w dniu 18 lipca 2012 roku 820.904 akcji Spółki stanowiących 0,78% wszystkich akcji Spółki oraz 0,78% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki od spółek Labrosse Limited oraz Leton West Enterprises Ltd. Ponadto, z uwzględnieniem 631.259 akcji Spółki uprawniających do 631.259 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,61% ogólnej liczby akcji w Spółce oraz 0,61% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co do których spółka Jonquille Investments Limited udzieliła na rzecz Xandory nieodwołalnego pełnomocnictwa do wykonywania prawa głosu, Podmioty Działające w Porozumieniu wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi są uprawnione do wykonywania prawa głosu z łącznie 80.730.353 akcji Spółki, co stanowi 76,39% akcji Spółki oraz 76,39% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Przed wystąpieniem zdarzeń opisanych w niniejszym zawiadomieniu Podmioty Działające w Porozumieniu, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, posiadały prawa do wykonywania głosu z 79.871.902 akcji Spółki, stanowiących 75,58% ogólnej liczby akcji w Spółce oraz 75,58% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Udział Penta i Xandora W wyniku wystąpienia zdarzeń, o których mowa w niniejszym zawiadomieniu Penta, wraz z podmiotem zależnym – Xandora, uprawniona jest do wykonywania łącznie 40.365.177 praw głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 38,20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i uwzględnia prawa głosu z: (a) 36.123.336 akcji Spółki posiadanych przez Xandora, stanowiących 34,18% ogólnej liczby akcji w Spółce oraz 34,18% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki; (b) 3.610.582 akcji Spółki, stanowiących 3,42% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przysługujących Xandora na podstawie nieodwołalnego pełnomocnictwa do głosowania z tych akcji udzielonego na rzecz Xandory przez ECI; (c) 631.259 akcji Spółki, stanowiących 0,60% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przysługujących Xandora na podstawie nieodwołalnego pełnomocnictwa do głosowania z tych akcji udzielonego na rzecz Xandory przez spółkę Jonquille Investments Limited. Przed wystąpieniem zdarzeń opisanych w niniejszym zawiadomieniu Penta wraz z podmiotem zależnym - Xandora, posiadała 34.873.206 akcji Spółki uprawniających do wykonywania 34.873.206 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło ponad 33,00% ogólnej liczby akcji Spółki oraz ponad 33,00% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Z uwzględnieniem praw głosu wynikających z: (i) nieodwołalnego pełnomocnictwa udzielonego na rzecz Xandora przez ECI do wykonywania prawa głosu z 3.610.582 akcji w Spółce, co stanowi 3,42% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, (ii) nieodwołalnego pełnomocnictwa udzielonego na rzecz Xandora przez Jonquille Investments Limited do wykonywania prawa głosu z 631.259 akcji w Spółce, co stanowi 0,60% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz (iii) nieodwołalnego pełnomocnictwa udzielonego na rzecz Xandora przez spółki Leton West Enterprises Ltd. oraz Labrosse Limited do wykonywania prawa głosu z łącznie 820.904 akcji Spółki, co stanowi 0,78% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, Xandora była łącznie uprawniona do 39.935.951 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 37,80% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Udział Eastbridge wraz z ECI i innymi podmiotami zależnymi W wyniku wystąpienia zdarzeń, o których mowa w niniejszym zawiadomieniu Eastbridge, wraz z podmiotem zależnym – ECI oraz innymi podmiotami zależnymi, posiada 43.975.758 akcji Spółki, stanowiących 41,61% wszystkich akcji w Spółce oraz 41,61% ogólnej liczby głosów w Spółce, jednak w związku z udzieleniem przez ECI na rzecz Xandory pełnomocnictwa do wykonywania prawa głosu z 3.610.582 akcji Spółki, Eastbridge wraz z ECI i innymi podmiotami zależnymi jest uprawniony do wykonywania z łącznie 40.365.176 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 40.365.177 akcji Spółki, co stanowi 38,20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz (jako że Xandora zadeklarowała zamiar wykonywania prawa głosu z wyżej wymienionego pełnomocnictwa, w związku z czym, zgodnie z art. 69a ust 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, prawa głosu z tych Akcji uważa się za należące do Xandory). Przed wystąpieniem zdarzeń opisanych w niniejszym zawiadomieniu Eastbridge, wraz z ECI i innymi podmiotami zależnymi, posiadał 43.546.533 akcje Spółki uprawniające do wykonywania 43.546.533 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 41,21% ogólnej liczby Akcji oraz 41,21% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym w wyniku udzielenia przez ECI na rzecz Xandory pełnomocnictwa do wykonywania prawa głosu z 3.610.582 akcji Spółki, Eastbridge wraz z ECI i innymi podmiotami zależnymi, był uprawniony do wykonywania 39.935.951 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 37,80% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (jako że Xandora zadeklarowała zamiar wykonywania prawa głosu z wyżej wymienionego pełnomocnictwa, w związku z czym, zgodnie z art. 69a ust 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, prawa głosu z tych akcji Spółki uważa się za należące do Xandory). Podstawa prawna: art. 70 pkt. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. nr 184 poz. 1539). Maciej Szymański Prezes Zarządu | |
