CASH FLOW S.A. - Wniosek akcjonariusza o wydanie dokumentów akcji i wpis do księgi akcyjnej oraz informacja o rozpatrzeniu wniosku

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 40 / 2012

Data sporządzenia: 2012-07-20

Skrócona nazwa emitenta

CASH FLOW S.A.

Temat

Wniosek akcjonariusza o wydanie dokumentów akcji i wpis do księgi akcyjnej oraz informacja o rozpatrzeniu wniosku

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Cash Flow S. A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej informuje, że w dniu 19 lipca 2012 roku otrzymał pisemny wniosek od Tarisso Investments Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze o wydanie wnioskodawcy nowych dokumentów imiennych akcji z przysługujących mu praw do 570.000 akcji serii A o numerach od A.0.430.001 do A.1.000.000 oraz do 2.280.000 akcji serii B o numerach od B.1.720.001 do B.4.000.000 oraz wpisanie wnioskodawcy do księgi akcyjnej Emitenta jako akcjonariusza imiennego z przedmiotowych akcji. Na dowód swoich praw do przedmiotowych akcji wnioskodawca przedstawił umowę sprzedaży praw do akcji z dnia 9 lipca 2012 roku zawartą w Nikozji pomiędzy Garmint Limited jako sprzedającym i Tarisso Investments Limited jako kupującym. W dniu 20 lipca 2012 roku zarząd CASH FLOW S.A. po dokładnym rozpatrzeniu wniosku i wszystkich dokumentów i okoliczności mu towarzyszących przychylił się do prośby w nim zawartej i pozytywnie go rozpatrzył wydając nowe dokumenty akcji i wpisując wnioskodawcę do księgi akcyjnej Emitenta. Emitent przypomina, że poprzednim znanym spółce do 11 lutego 2009 roku akcjonariuszem imiennym z przedmiotowych akcji była spółka Garmint Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, należąca do byłego członka zarządu Igora Kazimierskiego. W grudniu 2008 roku Igor Kazimierski został odwołany z funkcji członka zarządu Cash Flow S. A., jednak aż do marca 2009 roku bezprawnie okupował siedzibę spółki Emitenta. W trakcie bezprawnej okupacji siedziby spółki przez Igora Kazimierskiego prawny zarząd w osobie Grzegorza Gniadego utracił kontrolę nad dokumentami i majątkiem spółki a w tym czasie zagubiona została księga akcyjna, do której jako jeden z akcjonariuszy wpisana była spółka Garmint Limited. Zarząd Cash Flow S. A. po odzyskaniu kontroli nad spółką przeprowadził procedurę odtworzeniową zagubionej księgi akcyjnej CASH FLOW S.A., podyktowaną jej utratą, wcześniejszym bezprawnym działaniem Igora Kazimierskiego w czasie okupacji spółki a także znanym spółce zadłużeniem spółki Garmint Limited oraz z uwagi na dochodzące do spółki nieoficjalne informacje, że akcje Garmint Limited zostały zbyte lub zastawione na zabezpieczenie zobowiązań Igora Kazimierskiego. Po przeprowadzeniu publicznego ogłoszenia i wezwania uprawnionych akcjonariuszy do przedstawiania dokumentów akcji ani spółka Garmint Limited należąca do Igora Kazimierskiego ani żadna inna osoba nie dostarczyła dokumentów akcyjnych, które umożliwiałyby dokonanie wpisu do księgi akcyjnej (informacje na ten temat zostały przekazane raportem bieżącym numer 39/2009 i 40/2009, ponadto informacje na temat akcjonariatu były opisywane w raportach okresowych spółki począwszy od 2009 roku). Jak wynika z informacji znanych Emitentowi, dokumenty akcji poprzednich posiadaczy zostały przez nich utracone a ponadto Emitent wie z urzędu że ich treść przestała być aktualna na skutek zmian zachodzących w spółce, jednakże żadna osoba nie zgłaszała się do Emitenta celem wydania nowych dokumentów akcyjnych i do dnia dzisiejszego nie było żadnych sądowych postanowień o umorzeniu dokumentów lub innych zdarzeń istotnych dla sprawy. Z przedstawionej przez wnioskodawcę umowy z dnia 9 lipca 2012 roku wynika, iż w dniu 9 lipca 2012 roku Garmint Limited jako sprzedawca zbył na rzecz nabywcy Tarisso Investments Limited wszystkie prawa do akcji oraz prawa związane z akcjami w ilości 570.000 akcji serii A o numerach od A.0.430.001 do A.1.000.000 oraz do 2.280.000 akcji serii B o numerach od B.1.720.001 do B.4.000.000 a nabywca stał się ich nowym prawnym właścicielem. Tym samym na nabywcę przeszły również uprawnienia do wydania nowych dokumentów akcji a także o wpisanie nabywcy do księgi akcyjnej. W wyniku wydania nowych dokumentów akcji oraz wpisania do księgi akcyjnej Tarisso Investments Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze stał się z dniem dzisiejszym akcjonariuszem spółki mogącym wykonywać prawa z 2.850.000 akcji z tego 570.000 akcji zwykłych imiennych serii A i 2.280.000 akcji zwykłych imiennych serii B, które łącznie dają prawo do 2.850.000 głosów na Walnym Zgromadzaniu Emitenta, co daje 38% akcji w kapitale zakładowym Emitenta oraz 38% głosów w ogólnej liczbie głosów z akcji Emitenta. Mając na uwadze powyższe, Zarząd Cash Flow S. A. przekazuje informację o wniosku i jego rozpatrzeniu w trybie art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z pó¼n. zm.) jako informacje poufne nie natomiast jako informację bieżącą w trybie art. 56 ust. 1 pkt 2 wyżej wskazanej ustawy w związku z § 5 ust. 1 pkt. 10 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 z dnia 28 lutego 2009 r., poz. 259 z pó¼niejszymi zmianami).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

CASH FLOW SPÓŁA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

CASH FLOW S.A. Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

41-300 Dąbrowa Górnicza

(kod pocztowy) (miejscowość)

Perla 14 14

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

6292187266 277463484

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2012-07-20 Grzegorz Gniady Prezes Zarządu