| Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439, z pó¼niejszymi zmianami) ("Ustawa o Ofercie") w związku z § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259, z pó¼niejszymi zmianami) ("Rozporządzenie"), Central European Distribution Corporation ("CEDC" lub "Spółka") informuje niniejszym o ustanowieniu zabezpieczeń. (i) W związku z zawarciem przez rosyjską spółkę zależną wchodzącą w skład Grupy CEDC umowy kredytowej w Rosji w dniu 23 listopada 2012 r. z bankiem Open Joint-Stock "SBERBANK of Russia" ("SBERBANK of Russia"), która nie stanowi znaczącej umowy w rozumieniu Rozporządzenia, zawarto w dniu 23 listopada 2012 r. niżej wymienione umowy zastawu, skuteczne z dniem podpisania, i ustanowiono na rzecz SBERBANK of Russia niżej wymienione zabezpieczenia: 1) umowa zastawu finansowego na zapasach (wyroby gotowe) rosyjskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Limited Liability Company "Trading House Russian Alcohol - Moscow" ("Trading House Russian Alcohol - Moscow") pomiędzy Trading House Russian Alcohol - Moscow jako zastawcą i SBERBANK of Russia jako zastawnikiem, zabezpieczającą zobowiązanie w wysokości 248.000.000,00 RUR (co stanowi równowartość 25.420.000,00 złotych według kursu średniego ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu 23 listopada 2012 r.), o wartości ewidencyjnej tych aktywów w księgach wynoszącej 63.700.000,00 RUR według stanu z dnia 30 września 2012 r. (co stanowi równowartość 6.529.250,00 złotych według kursu średniego ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu 23 listopada 2012 r.)., 2) umowa zastawu finansowego na zapasach (wyroby gotowe) rosyjskiej spółki ZAO "Sibirsky LVZ" ("Sibirsky LVZ") pomiędzy Sibirsky LVZ jako zastawcą i SBERBANK of Russia jako zastawnikiem, zabezpieczającą zobowiązanie w wysokości 248.000.000,00 RUR (co stanowi równowartość 25.420.000,00 złotych według kursu średniego ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu 23 listopada 2012 r.), o wartości ewidencyjnej tych aktywów w księgach wynoszącej 61.700.000,00 RUR według stanu z dnia 30 września 2012 r. (co stanowi równowartość 6.324.250,00 złotych według kursu średniego ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu 23 listopada 2012 r.), oraz 3) umowa zastawu finansowego na ruchomościach w postaci sprzętu, w tym sprzętu do produkcji oraz maszyn, rosyjskiej spółki akcyjnej Joint Stock Company "Distillery Topaz" ("Distillery Topaz") pomiędzy Distillery Topaz jako zastawcą i SBERBANK of Russia jako zastawnikiem, zabezpieczającą zobowiązanie w wysokości 248.000.000,00 RUR (co stanowi równowartość 25.420.000,00 złotych według kursu średniego ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu 23 listopada 2012 r.), o wartości ewidencyjnej tych aktywów w księgach wynoszącej 164.050.725,73 RUR według stanu z dnia 30 września 2012 r. (co stanowi równowartość ok. 16.815.199,40 złotych według kursu średniego ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu 23 listopada 2012 r.). Nie istnieją żadne powiązania pomiędzy CEDC oraz osobami zarządzającymi lub nadzorującymi CEDC a SBERBANK of Russia, oraz osobami nimi zarządzającymi. Ponadto, SBERBANK of Russia nie jest podmiotem powiązanym z CEDC ani podmiotem zależnym CEDC. Trading House Russian Alcohol – Moscow, Sibirsky LVZ oraz Distillery Topaz są podmiotami pośrednio w 100 % zależnym CEDC. Podstawą do złożenia niniejszego raportu jest fakt, że wartość każdego z przedmiotów zabezpieczeń przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 1.000.000 euro. (ii) W związku z zawarciem przez rosyjską spółkę zależną wchodzącą w skład Grupy CEDC umowy kredytowej nr 198/11/KN w Rosji w dniu 20 grudnia 2011 r. (z pó¼niejszymi zmianami z dnia 23 listopada 2012 r.) z bankiem "Grand Invest Bank" Open Joint Stock Company ("Grand Invest Bank"), która nie stanowi znaczącej umowy w rozumieniu Rozporządzenia, zawarto w dniu 23 listopada 2012 r. dodatkową umowę dotyczącą hipoteki na opisanych poniżej nieruchomościach, skuteczną z dniem dopełnienia wymogów rejestracyjnych lub spełnienia innych wymogów prawa w Rosji, i ustanowiono na rzecz Grand Invest Bank ww. wymienione zabezpieczenie na następujących nieruchomościach: a) działka gruntowa pod budowę zakładu zajmującego się rozlewem wina, umiejscowienie bazy magazynowej, kategoria gruntu: obszar zasiedlony, powierzchnia ogółem 6553 m2, numer katastralny (lub warunkowy) obiektu 50:15:060107:0003, znajdująca się pod adresem: Obwód Moskiewski, Balashikha, mikroregion Saltykovka, ul. Popovka, posesja 5; b) działka gruntowa pod budowę zakładu zajmującego się rozlewem wody mineralnej, kategoria gruntu: obszar zasiedlony, powierzchnia ogółem 14 400 m2, numer katastralny (lub warunkowy) obiektu 50:15:06 01 07:0007, znajdująca się pod adresem: Obwód Moskiewski, Balashikha, mikroregion Saltykovka, ul. Popovka, posesja 5; c) działka gruntowa, kategoria gruntu: obszar zasiedlony, dopuszczalne wykorzystanie: do budowy węzła ujęcia wody, powierzchnia ogółem 3430 m2, numer katastralny (lub warunkowy) obiektu 50:15:060107:273, znajdująca się pod adresem: Obwód Moskiewski, Balashikha, mikroregion Saltykovka, ul. Popovka, działka w pobliżu budynku nr 9; d) budynek, powierzchnia ogółem 306,60 m2, nr inwentaryzacyjny 4555/3, przeznaczenie wg BTI: kotłownia, lit. Zh-Zh1, obiekt nr 4, numer katastralny (lub warunkowy) obiektu 50:15:06:00028:004:0000, adres obiektu: Obwód Moskiewski, Balashikha, mikroregion Saltykovka, ul. Popovka, posesja 5; e) pokój nr 001, przeznaczenie: niezamieszkały, powierzchnia ogółem 614,6 m2, piętro 1, numer katastralny (lub warunkowy) obiektu 50-50-15/061/2007-393, adres obiektu: Obwód Moskiewski, Balashikha, mikroregion Saltykovka, ul. Popovka, posesja 5; f) hala produkcyjna i magazynowa, przeznaczenie: niezamieszkała, 2-kondygnacyjna, powierzchnia ogółem 2895,4 m2, nr inwentaryzacyjny 001:001-4678, lit. And, И1, numer katastralny (lub warunkowy) obiektu 50:15:03:03226:001, adres obiektu: Obwód Moskiewski, Balashikha, mikroregion Saltykovka, ul. Popovka, posesja 5; g) pokój nr 002, przeznaczenie: niezamieszkały, powierzchnia ogółem 166 m2, piętro 1, 2, numer katastralny (lub warunkowy) obiektu 50-50-15/061/2007-395, adres obiektu: Obwód Moskiewski, Balashikha, mikroregion Saltykovka, ul. Popovka, posesja 5; h) niezamieszkały budynek, przeznaczenie: niezamieszkały, 2-piętrowy, powierzchnia ogółem 2885,7 m2, nr inwentaryzacyjny 001:001-4678, lit. 1Б, numer katastralny (lub warunkowy) obiektu 50-50-15/005/2008-061, adres obiektu: Obwód Moskiewski, Balashikha, mikroregion Saltykovka, ul. Popovka, posesja 5; i) niezamieszkały budynek, przeznaczenie: niezamieszkały, 2–piętrowy, powierzchnia ogółem 3313,8 m2, nr inwentaryzacyjny 001:001-4678, lit. В9, В11, В12, в1, numer katastralny (lub warunkowy) obiektu 50-50-15/032/2005-505, adres obiektu: Obwód Moskiewski, Balashikha, mikroregion Saltykovka, ul. Popovka, posesja 5; j) niezamieszkały budynek, przeznaczenie: niezamieszkały, 2–piętrowy, powierzchnia ogółem 4322,7 m2, nr inwentaryzacyjny 001:001-4678, lit. 3Б, numer katastralny (lub warunkowy) obiektu 50-50-15/005/2008-062, adres obiektu: Obwód Moskiewski, Balashikha, mikroregion Saltykovka, ul. Popovka, posesja 5; k) kocioł, przeznaczenie: niezamieszkały, 1-piętrowy z antresolą, powierzchnia ogółem 264,8 m2, nr inwentaryzacyjny 001:001-4678, lit. 4B, numer katastralny (lub warunkowy) obiektu 50-50-15/064/2008-038, adres: Moskwa, Balashikha, mikroregion Saltykovka, ul. Popovka, posesja 5; l) piwnica do przechowywania alkoholu, przeznaczenie: niezamieszkała, dwukondygnacyjna, powierzchnia ogółem 341 m2, nr inwentaryzacyjny 001:001-4678, lit. 5B, numer katastralny (lub warunkowy) obiektu 50-50-15/064/2008-039, adres: Moskwa, Balashikha, mikroregion Saltykovka, ul. Popovka, posesja 5; m) mieszalnia, przeznaczenie: niezamieszkała, dwukondygnacyjna, powierzchnia ogółem 1496,2 m2, nr inwentaryzacyjny 001:001-4678, lit. 6B, numer katastralny (lub warunkowy) obiektu 50-50-15/012/2009-235, adres: Moskwa, Balashikha, mikroregion Saltykovka, ul. Popovka, posesja 5; n) gazociąg wysokiego ciśnienia, przeznaczenie: gaz, długość 13,2 m, nr inwentaryzacyjny 001:001-4678, lit. 1G, numer katastralny (lub warunkowy) obiektu 50-50-15/007/2009-062, adres: Moskwa, Balashikha, mikroregion Saltykovka, ul. Popovka, od punktu podłączenia do istniejącego gazociągu wysokiego ciśnienia do punktu wejścia do kotłowni na posesji 5; o) ujęcie wody o powierzchni ogółem lit. B – 139,90 m2, nr inwentaryzacyjny 1-9994, numer katastralny (lub referencyjny) obiektu 50-50-15/014/2005-263, obiekt znajdujący się pod adresem: Moskwa, Balashikha, mikroregion Saltykovka, ul. Popovka, działka w pobliżu budynku nr 9, rosyjskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością "Parliament Production" Limited Liability Company ("Parliament Production LLC") pomiędzy Parliament Production LLC jako dłużnikiem hipotecznym i Grand Invest Bank jako wierzycielem hipotecznym, zabezpieczającą zobowiązanie w wysokości 200.000.000,00 RUR (co stanowi równowartość 20.500.000,00 złotych według kursu średniego ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu 23 listopada 2012 r.), o wartości ewidencyjnej tych aktywów w księgach wynoszącej 515.050.512,96 RUR według stanu z dnia 30 września 2012 r. (co stanowi równowartość ok. 52.792.677,58 złotych według kursu średniego ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu 23 listopada 2012 r.) Nie istnieją żadne powiązania pomiędzy CEDC oraz osobami zarządzającymi lub nadzorującymi CEDC a Grand Invest Bank, oraz osobami nimi zarządzającymi. Ponadto, Grand Invest Bank nie jest podmiotem powiązanym z CEDC ani podmiotem zależnym CEDC. Parliament Production LLC jest podmiotem pośrednio w 100 % zależnym CEDC. Podstawą do złożenia niniejszego raportu jest fakt, że wartość przedmiotu zabezpieczeń przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 1.000.000 euro. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439, ze zm.) w związku z § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259, ze zm.) | |
