| Zarząd ALTERCO S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 26.01.2012 r. Spółka dokonała emisji obligacji serii J i K. Emisji obligacji serii J dokonano na podstawie Uchwały Zarządu Spółki Nr 1/2012 z dnia 26.01.2012 r. Na podstawie Uchwały Zarządu Spółki Nr 3/2012 z 26.01.2012 r. przydzielono 45 000 (słownie: czterdzieści pięć tysięcy) sztuk obligacji serii J, o numerach od 00001 do 45000, o wartości nominalnej 1 000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda i tym samym emisja obligacji serii J, dokonana na podstawie Uchwały Zarządu Alterco S.A. nr 1/2012 z dnia 26.01.2012 r., doszła do skutku. Emisja obligacji serii J była skierowana do indywidualnie określonych adresatów, w liczbie nie większej niż 99, zgodnie z art. 9 pkt 3 Ustawy o obligacjach. 1) Cel emisji obligacji: pozyskanie kapitału na inwestycje Spółki 2) Rodzaj emitowanych obligacji: obligacje zabezpieczone zwykłe na okaziciela w formie dokumentu 3) Wielkość emisji: 45 mln zł. 4) Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji lub sposób jej ustalenia: wartość nominalna jednej obligacji: 1 000,00 zł, cena emisyjna obligacji: 100 % wartości nominalnej 5) Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania obligacji: (a) Data wykupu: 28.01.2013 r. Obligacje będą oprocentowane według stałej stopy, wynoszącej 12% w skali roku, liczonej od wartości nominalnej obligacji serii J. Odsetki będą wypłacane w dniu wykupu, bąd¼ wcześniejszego wykupu. (c) Obligatariuszom będzie przysługiwać prawo złożenia obligacji do wcześniejszego wykupu w przypadku naruszenia przez Spółkę warunków emisji. Wykup nastąpi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej za każdą obligację. Zbywalność obligacji nie będzie ograniczona. (d) Podmiotem uprawnionym do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji serii J, w tym kwoty wykupu i odsetek, będzie podmiot, który na koniec dnia powstania prawa do otrzymania świadczenia będzie wykazany jako Obligatariusz w Ewidencji 6) Wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenia podmiotu udzielającego zabezpieczenia: Zabezpieczeniem obligacji jest: ustanowienie hipoteki na nieruchomości gruntowej położonej w Węgrzcach, gmina Zielonki, działka nr ewid. 305/148, o łącznej powierzchni 21,86 ha, dla której prowadzona jest księga wieczysta o numerze: KR1P/00430762/7, do łącznej wartości nie niższej niż iloczyn 111% wartości nominalnej jednej obligacji i liczby objętych obligacji. Nieruchomość stanowiąca zabezpieczenie emisji obligacji serii J została wyceniona przez uprawnionego rzeczoznawcę majątkowego, operat szacunkowy z dnia 29.07.2011 r. określa wartość nieruchomości na kwotę 69.850.000,00 zł (słownie: sześćdziesiąt dziewięć milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy złotych). Podmiot udzielający zabezpieczenia: Emir 29 Sp. z o. o. - aktualny właściciel wymienionej nieruchomości. spółka niebędąca powiązana kapitałowo z Emitentem, natomiast powiązana personalnie przez jej Prezesa Zarządu, który jest jednocześnie pracownikiem Emitenta. 7) Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia: 121,5 mln zł (według danych przed uzgodnieniami bilansowymi). Przewidywana wartość zobowiązań na dzień wykupu obligacji wyniesie 12 mln zł, w tym z tytułu obligacji 10 mln, a z tytułu działalności operacyjnej nie więcej niż 2 mln zł. Osobną pozycją w bilansie Emitenta stanowić będą zobowiązania z tytułu zakupów inwestycji. 8) Dane umożliwiające potencjalnym nabywcom obligacji orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji obligacji, oraz zdolność Emitenta do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z obligacji, jeżeli przedsięwzięcie jest określone: Środki pochodzące z emisji obligacji posłużyły nabyciu obligacji spółki Derwent Sp. z o. o. Marseille SKA oraz spłaceniu krótkoterminowych zobowiązań handlowych Emitenta, wynikających z dokonanych wcześniej zakupów. 9) Zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne: Świadczenie niepieniężne wynikające z obligacji nie występuje. Emisji obligacji serii K dokonano na podstawie Uchwały Zarządu Spółki Nr 2/2012 z dnia 26.01.2012 r. Na podstawie Uchwały Zarządu Spółki Nr 4/2012 z 26.01.2012 r. przydzielono 6 500 (słownie: sześć tysięcy pięćset) sztuk obligacji serii K, o numerach od 0001 do 6500, o wartości nominalnej 1 000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda i tym samym emisja obligacji serii K, dokonana na podstawie Uchwały Zarządu Alterco S.A. nr 2/2012 z dnia 27.01.2012 r., doszła do skutku. Emisja obligacji serii K była skierowana do indywidualnie określonych adresatów, w liczbie nie większej niż 99, zgodnie z art. 9 pkt 3 Ustawy o obligacjach. 1) Cel emisji obligacji: pozyskanie kapitału na inwestycje Spółki 2) Rodzaj emitowanych obligacji: obligacje zabezpieczone zwykłe na okaziciela w formie dokumentu 3) Wielkość emisji: 6,5 mln zł. 4) Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji lub sposób jej ustalenia: wartość nominalna jednej obligacji: 1 000,00 zł, cena emisyjna obligacji: 100 % wartości nominalnej 5) Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania obligacji: (a) Data wykupu: 25.01.2013 r. Obligacje będą oprocentowane według stałej stopy, wynoszącej 12% w skali roku, liczonej od wartości nominalnej obligacji serii K. Odsetki będą wypłacane w dniu wykupu, bąd¼ wcześniejszego wykupu. (c) Obligatariuszom będzie przysługiwać prawo złożenia obligacji do wcześniejszego wykupu w przypadku naruszenia przez Spółkę warunków emisji. Wykup nastąpi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej za każdą obligację. Zbywalność obligacji nie będzie ograniczona. (d) Podmiotem uprawnionym do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji serii K, w tym kwoty wykupu i odsetek, będzie podmiot, który na koniec dnia powstania prawa do otrzymania świadczenia będzie wykazany jako Obligatariusz w Ewidencji 6) Wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenia podmiotu udzielającego zabezpieczenia: Zabezpieczeniem obligacji jest: 1. ustanowienie hipoteki na nieruchomości gruntowej położonej w Węgrzcach, gmina Zielonki, działka nr ewid. 305/148, o łącznej powierzchni 21,86 ha, dla której prowadzona jest księga wieczysta o numerze: KR1P/00430762/7, do łącznej wartości nie niższej niż iloczyn 111% wartości nominalnej jednej obligacji i liczby objętych obligacji. Nieruchomość stanowiąca zabezpieczenie emisji obligacji serii K została wyceniona przez uprawnionego rzeczoznawcę majątkowego, operat szacunkowy z dnia 29.07.2011 r. określa wartość nieruchomości na kwotę 69.850.000,00 zł (słownie: sześćdziesiąt dziewięć milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy złotych). Podmiot udzielający zabezpieczenia: Emir 29 Sp. z o. o. - aktualny właściciel wymienionej nieruchomości. spółka niebędąca powiązana kapitałowo z Emitentem, natomiast powiązana personalnie przez jej Prezesa Zarządu, który jest jednocześnie pracownikiem Emitenta. 2. blokada autonomiczna na 1.488.542 (jeden milion czterysta osiemdziesiąt osiem tysęcy pięćset czterdzieści dwa) akcjach spółki działającej pod firmą Air Market S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000354814, o wartości rynkowej około 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych), których właścicielem jest Derwent Sp. z o. o. Marseille SKA 3. ustanowienie zastawu rejestrowego na 3.403 (trzy tysiące czterysta trzy) udziałach o wartości nominalnej 1.000 zł (jeden tysiąc złotych) każdy w kapitale zakładowym spółki, działającej pod firmą SKY CLUB z siedzibą w Warszawie, których właścicielem jest Derwent Sp. z o. o. Marseille SKA 7) Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia: 121,5 mln zł (według danych przed uzgodnieniami bilansowymi). Przewidywana wartość zobowiązań na dzień wykupu obligacji wyniesie 12 mln zł, w tym z tytułu obligacji 10 mln, a z tytułu działalności operacyjnej nie więcej niż 2 mln zł. Osobną pozycją w bilansie Emitenta stanowić będą zobowiązania z tytułu zakupów inwestycji. 8) Dane umożliwiające potencjalnym nabywcom obligacji orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji obligacji, oraz zdolność Emitenta do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z obligacji, jeżeli przedsięwzięcie jest określone: Środki pochodzące z emisji obligacji służą spłaceniu krótkoterminowych zobowiązań handlowych, wynikających z dokonanych wcześniej zakupów inwestycyjnych. Emisja obligacji służyć ma zatem zmianie struktury zobowiązań Spółki z krótkoterminowych handlowych na zobowiązania średnioterminowe. 9) Zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne: Świadczenie niepieniężne wynikające z obligacji nie występuje. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 11 w związku z § 17 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych | |
