EKO HOLDING S.A. - Zawarcie warunkowej umowy sprzedaży udziałów, akcji oraz znaku towarowego z Panem Krzysztofem Gradeckim oraz Panią Marzeną Gradecką.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 48 / 2012

Data sporządzenia: 2012-09-21

Skrócona nazwa emitenta

EKO HOLDING S.A.

Temat

Zawarcie warunkowej umowy sprzedaży udziałów, akcji oraz znaku towarowego z Panem Krzysztofem Gradeckim oraz Panią Marzeną Gradecką.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

W dniu 21 września 2012 r. Eko Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") podpisała z Panem Krzysztofem Gradeckim oraz Panią Marzeną Gradecką ("Kupujący") warunkową umowę pośredniej sprzedaży wszystkich posiadanych przez Spółkę udziałów i akcji w następujących spółkach zależnych: z siedzibą we Wrocławiu, Asort Dystrybucja Sp. z o.o., z siedzibą w Nowym Sączu, Podkarpacka Sieć Hurtowo-Detaliczna Astra Sp. z o.o. w likwidacji, PGD Polska Sp. z o.o., z siedzibą w Poznaniu ("PGD"), z siedzibą w Sanoku, Aligator Sp. z o.o.,, Rabat Detal Sp. z o.o., z siedzibą w Katowicach, Rovita S.A., z siedzibą w Niedomicach oraz Yoko Sp. z o.o., z siedzibą we Wrocławiu (łącznie "Spółki Niepodstawowe"). Umowa zobowiązuje także Spółkę do sprzedaży w ramach transakcji udziałów w PGD wyemitowanych w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego związanego z wniesieniem lub sprzedażą udziałów i akcji Spółek Niepodstawowych. Cena za akcje i udziały Spółek Niepodstawowych ("Cena Sprzedaży") wynosi 15 mln PLN i została obliczona jako różnica pomiędzy wartością przedsiębiorstw (enterprise value) Spółek Niepodstawowych uzgodnioną na kwotę 80 mln PLN, a wartością długu oprocentowanego Spółek Niepodstawowych wynoszącego na dzień 30 czerwca 2012 r. 65 mln PLN. Cena Sprzedaży będzie płatna gotówką w dacie realizacji transakcji. Strony wyłączyły odpowiedzialność Spółki z tytułu rękojmi za wady przedmiotu sprzedaży Ponadto, Kupujący zobowiązali się przejąć zobowiązania Spółki na kwotę 1,6 mln PLN dotyczące do nabycia akcji w Rovita S.A w ramach II transzy transakcji, o której Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 4/2011 oraz zwolnić Spółkę oraz jej spółki zależne niebędące Spółkami Niepodstawowymi z obowiązku świadczenia z tytułu poręczeń udzielonych na zabezpieczenie spłaty zobowiązań kredytowych zaciągniętych przez Spółki Niepodstawowe, które na datę transakcji w maksymalnej wysokości 28,3 mln PLN. Spółka zobowiązała się zwolnić Spółki Niepodstawowe z poręczeń udzielonych przez te spółki na zabezpieczenie spłaty zobowiązań kredytowych zaciągniętych przez Spółkę i jej spółki zależne niebędące Spółkami Niepodstawowymi. Warunkami zawieszającymi realizacji transakcji są: (i) nabycie przez Ecorse Investments Sp.z o.o. ("Ecorse") akcji Spółki w wyniku wezwania ogłoszonego przez Ecorse w dniu 10 września 2012 r.; (ii) przeniesienie na PGD udziałów i akcji pozostałych Spółek Niepodstawowych; (iii) uzyskanie wymaganych zgód korporacyjnych oraz zrzeczenie się praw pierwszeństwa nabycia udziałów. Umowa spełnia kryterium umowy znaczącej z uwagi na fakt, że jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

EKO HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

EKO HOLDING S.A. Spożywczy (spo)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

51-114 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Paprotna 3

(ulica) (numer)

(71) 395 56 04 (71) 395 56 01

(telefon) (fax)

[email protected] www.eko.pl

(e-mail) (www)

895-18-13-652 932994186

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2012-09-21 Krzysztof Kruszelnicki Wiceprezes Zarzadu

2012-09-21 Robert Orlicz Wiceprezes Zarządu