| W dniu 21 września 2012 r. Eko Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") podpisała z Panem Krzysztofem Gradeckim oraz Panią Marzeną Gradecką ("Kupujący") warunkową umowę pośredniej sprzedaży wszystkich posiadanych przez Spółkę udziałów i akcji w następujących spółkach zależnych: z siedzibą we Wrocławiu, Asort Dystrybucja Sp. z o.o., z siedzibą w Nowym Sączu, Podkarpacka Sieć Hurtowo-Detaliczna Astra Sp. z o.o. w likwidacji, PGD Polska Sp. z o.o., z siedzibą w Poznaniu ("PGD"), z siedzibą w Sanoku, Aligator Sp. z o.o.,, Rabat Detal Sp. z o.o., z siedzibą w Katowicach, Rovita S.A., z siedzibą w Niedomicach oraz Yoko Sp. z o.o., z siedzibą we Wrocławiu (łącznie "Spółki Niepodstawowe"). Umowa zobowiązuje także Spółkę do sprzedaży w ramach transakcji udziałów w PGD wyemitowanych w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego związanego z wniesieniem lub sprzedażą udziałów i akcji Spółek Niepodstawowych. Cena za akcje i udziały Spółek Niepodstawowych ("Cena Sprzedaży") wynosi 15 mln PLN i została obliczona jako różnica pomiędzy wartością przedsiębiorstw (enterprise value) Spółek Niepodstawowych uzgodnioną na kwotę 80 mln PLN, a wartością długu oprocentowanego Spółek Niepodstawowych wynoszącego na dzień 30 czerwca 2012 r. 65 mln PLN. Cena Sprzedaży będzie płatna gotówką w dacie realizacji transakcji. Strony wyłączyły odpowiedzialność Spółki z tytułu rękojmi za wady przedmiotu sprzedaży Ponadto, Kupujący zobowiązali się przejąć zobowiązania Spółki na kwotę 1,6 mln PLN dotyczące do nabycia akcji w Rovita S.A w ramach II transzy transakcji, o której Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 4/2011 oraz zwolnić Spółkę oraz jej spółki zależne niebędące Spółkami Niepodstawowymi z obowiązku świadczenia z tytułu poręczeń udzielonych na zabezpieczenie spłaty zobowiązań kredytowych zaciągniętych przez Spółki Niepodstawowe, które na datę transakcji w maksymalnej wysokości 28,3 mln PLN. Spółka zobowiązała się zwolnić Spółki Niepodstawowe z poręczeń udzielonych przez te spółki na zabezpieczenie spłaty zobowiązań kredytowych zaciągniętych przez Spółkę i jej spółki zależne niebędące Spółkami Niepodstawowymi. Warunkami zawieszającymi realizacji transakcji są: (i) nabycie przez Ecorse Investments Sp.z o.o. ("Ecorse") akcji Spółki w wyniku wezwania ogłoszonego przez Ecorse w dniu 10 września 2012 r.; (ii) przeniesienie na PGD udziałów i akcji pozostałych Spółek Niepodstawowych; (iii) uzyskanie wymaganych zgód korporacyjnych oraz zrzeczenie się praw pierwszeństwa nabycia udziałów. Umowa spełnia kryterium umowy znaczącej z uwagi na fakt, że jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | |
