| Zarząd Polcolorit S.A. (Spółka), działając na podstawie art. 398, art. 399 §1 i art. 4021 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 23 i § 25 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (NWZ) na dzień 20 pa¼dziernika 2012 r. Obrady Walnego Zgromadzenia rozpoczną się o godz. 12.00, w siedzibie Polcolorit S.A. przy ul. Jeleniogórskiej 7, w Piechowicach, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Komisji Wnioskowej. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polcolorit S.A. z dnia 30 czerwca 2012 r. oraz zmiany Statutu Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nieodpłatne nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia bez wynagrodzenia. 8. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki. 9. Podjęcie uchwały w sprawie scalenia (połączenia) akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki. 10. Wolne wnioski. 11. Zamkniecie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do dnia 29 września 2012 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie i o ile wymaga tego charakter sprawy również projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie należy przesłać na adres Spółki, lub złożyć w jej siedzibie przed upływem oznaczonego terminu. Żądanie może również zostać złożone w postaci elektronicznej na adres: [email protected]. Ponadto do w/w żądania powinno zostać dołączone zaświadczenie lub świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych na którym, zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza potwierdzające, że jest on faktycznie akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego Spółki. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem NWZ zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, przesyłając na adres: [email protected], projekty uchwał dotyczące spraw objętych ogłoszonym porządkiem obrad lub spraw, które mają zostać lub zostały wprowadzone do porządku obrad. Ponadto do w/w żądania powinno zostać dołączone zaświadczenie lub świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych na którym, zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza potwierdzające, że jest on faktycznie akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego Spółki. Ponadto, każdy z akcjonariuszy może podczas NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu NWZ lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki, w sekcji Relacje Inwestorskie (WZA). O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres: [email protected], dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać ilość akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym te prawa będą wykonywane. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na NWZ. Jeżeli pełnomocnikiem na NWZ jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik lub członek organu lub pracownik spółki zależnej od Polcolorit S.A., pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie lub możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielanie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu, w formie elektronicznej lub telefonicznej, skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i będzie stanowił podstawę do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w NWZ. W celu identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym: - w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza, - w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, lub - w przypadku pełnomocnika – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, ewentualnie ciągu pełnomocnictw oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika, lub - w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, ewentualnie ciągu pełnomocnictw, kopia odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania pełnomocnika na walnym zgromadzeniu oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej upoważnionej do reprezentowania pełnomocnika na walnym zgromadzeniu. Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie obrad NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dniem rejestracji uczestnictwa na NWZ jest dzień 4pa¼dziernika 2012 r. ( Dzień Rejestracji). Prawo do uczestniczenia w NWZ mają tylko te osoby, które w Dniu Rejestracji były akcjonariuszami Spółki. Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w NWZ będą osoby, które: 1) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 4pa¼dziernika 2012 r.; 2) zwróciły się – nie wcześniej niż w dniu ogłoszenia o zwołaniu NWZ i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. 5pa¼dziernika 2012 r. do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w NWZ. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w NWZ, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ulica Jeleniogórska 7, Piechowice w godzinach od 9.00 do 15.00 przez 3 dni powszednie przed odbyciem NWZ, tj. w dniach od 17 do 19 pa¼dziernika 2012 roku. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w NWZ nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Spółka zastrzega sobie prawo weryfikacji uprawnień akcjonariusza. Osoby uprawnione do uczestniczenia w NWZ proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania w miejscu odbycia zgromadzenia w oznaczonym punkcie rejestracji na godzinę przed rozpoczęciem obrad NWZ. Dokumentacja, która ma być przedstawiona NWZ wraz z projektami uchwał będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki www.polcolorit.pl od dnia zwołania NWZ zgodnie z art. 402³ §1 Kodeksu spółek handlowych. Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem NWZ będą dostępne na stronie internetowej Spółki www.polcolorit.pl niezwłocznie po ich sporządzeniu. Na zwołanym Walnym Zgromadzeniu planowane jest podjęcie uchwały dotyczącej obniżenia kapitału zakładowego Spółki o ustaloną przez Walne Zgromadzenie, jak najniższą kwotę odpowiadającą łącznej wartości nominalnej akcji podlegających umorzeniu, która zapewni umożliwienie skutecznego przeprowadzenia planowanej procedury scaleniowej. Ustalenie tej najniższej wartości będzie możliwe po ustaleniu parytetu wymiany akcji przez Walne Zgromadzenie. Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi przez umorzenie ustalonej przez Walne Zgromadzenie Akcji Własnych Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda nabytych przez Spółkę w celu umorzenia. Celem obniżenia kapitału zakładowego będzie dostosowanie wysokości kapitału zakładowego do sumy wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu Akcji Własnych zgodnie z uchwałą, jaka projektowana jest do podjęcia na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w sprawie umorzenia akcji, które to umorzenie miało na celu ustalenia nowej wartości nominalnej jednej akcji w kwocie ustalonej przez Walne Zgromadzenie, jaka zostanie ustalona po realizacji procedury scalenia akcji wszystkich emisji. | |
