| Zarząd DOBRA NASZA S.A. ("Spółka") z siedzibą w Warszawie przy ul. Sarmackiej 5 K lok. 3, 02-972 Warszawa, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000365239 zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("NWZ"), które odbędzie się 30 pa¼dziernika 2012 r. o godzinie 11.00 w Kancelarii Notarialnej Bartłomiej Jabłoński Adam Suchta s. c. w Warszawie przy ul. Świętokrzyskiej 36 lok. 12 z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Obrad Zgromadzenia. 2. Wybór przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwał w sprawie dalszego funkcjonowania spółki. 6. Podjęcie uchwał w sprawie: a) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E w ramach subskrypcji zamkniętej z zachowaniem prawa poboru, b) wyrażenia zgody na wprowadzenie na rynek alternatywny NewConnect papierów wartościowych Spółki (proponowany dzień prawa poboru: 1 grudnia 2012 r.)oraz zmiany Statutu Spółki, c) dopuszczenia i wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 6. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Proponowane zmiany do Statutu Spółki: § 6 ust. 1 Statutu o treści: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 158.500,00 (sto pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset) złotych i dzieli się na: a) 1 000 000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A, b) 350 000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, c) 200 000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, d) 35 000 (trzydzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;" otrzymuje nową następującą treść: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 237.750,00 zł (dwieście trzydzieści siedem tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na: a) 1 000 000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A, b) 350 000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, c) 200 000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, d) 35 000 (trzydzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, e) nie więcej niż 792 500 zł (siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;" Procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu: Na podstawie art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH") Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki: Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej (drogą pocztową lub faksową) nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, to jest do dnia 09 pa¼dziernika 2012 r. i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest, by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu akcjonariusz powinien przesłać stosowne żądanie na adres poczty elektronicznej Spółki ([email protected] ). Adres do korespondencji pocztowej DOBRA NASZA S.A. ul. Sarmacka 5K lok. 3, 02-972 Warszawa. Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 12 pa¼dziernika 2012 r., ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed dniem NWZ tj. przed 30 pa¼dziernika 2012 r. zgłosić Spółce na piśmie (drogą pocztową lub faksową) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub sprawy, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres e-mail Spółki ([email protected]). Adres do korespondencji pocztowej DOBRA NASZA S.A. ul. Sarmacka 5 K lok. 3, 02-972 Warszawa, fax (+48 22 201 21 38). Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Zgodnie z art. 401 § 5 każdy akcjonariusz może podczas obrad NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwo na adres [email protected], dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu NWZ lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu na adres e-mail Spółki ([email protected] ). Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać: - dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób), - zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Po przybyciu na NWZ, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki www.dobranasza.pl. Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów. Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną. Dniem rejestracji uczestnictwa w ZWZ jest dzień 14 pa¼dziernika 2012 r. (tzw. record date). Prawo uczestnictwa w NWZ mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec tego dnia. W celu uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze, posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o NWZ (24 września 2012 r.), a pierwszym dniem powszednim po record date, (15 pa¼dziernika 2012 r.) do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w NWZ, jeżeli będą wpisani do księgi akcyjnej w dniu record date (14 pa¼dziernika 2012 r.). Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w siedzibie Spółki, pod adresem: ul. Sarmacka 5 K lok. 3, 02-972 Warszawa, w godzinach od 10.00 do 16.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie za pośrednictwem poczty elektronicznej, podając w tym celu adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie winno być przesłane na adres e-mail Spółki: [email protected] Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. Informacje i dokumenty dotyczące Walnego Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki www.dobranasza.pl. Ponadto, każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w Spółce i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem. Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt. 1), 2), 3) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu " Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect". Załączniki: 1) informacja o liczbie akcji i głosów na NWZ DOBRA NASZA S.A. 2) pełnomocnictwo na NWZ DOBRA NASZA S.A. 3) projekty uchwał na NWZ DOBRA NASZA S.A. | |
