MISPOL S.A. - Zawarcie znaczącej umowy pożyczki przez Emitenta i ustanowienie zastawu na aktywach znacznej wartości.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 23 / 2012

Data sporządzenia: 2012-06-29

Skrócona nazwa emitenta

MISPOL S.A.

Temat

Zawarcie znaczącej umowy pożyczki przez Emitenta i ustanowienie zastawu na aktywach znacznej wartości.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd MISPOL S.A. informuje, iż w dniu 28 czerwca 2012 roku podpisał znaczącą umowę pożyczki ze spółką UAB “NDX energija" z siedzibą w Wilnie (dalej jako "NDX"), Republika Litewska. Na mocy niniejszej umowy NDX zobowiązał się udzielić Emitentowi pożyczki w kwocie do 2.500.000,00 Euro (co stanowi równowartość 10.690.000,00 PLN według kursy średniego Narodowego Banku Polskiego z dnia 28 czerwca 2012 roku). Wypłata środków z udzielonej pożyczki będzie następowała na podstawie wniosków o wypłatę kierowanych przez MISPOL S.A. do NDX. Udzielona pożyczka oprocentowana jest w oparciu o referencyjną stopę procentową w obrocie międzybankowym strefy EURO - EURIBOR 6M - powiększoną o marżę pożyczkodawcy. Zabezpieczeniem niniejszej pożyczki będzie ustanowienie zastawu na wszystkich udziałach spółki MISPOL GROUP CONSULTING Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku, jakie posiada MISPOL S.A. tj. 2.571 udziałach o łącznej wartości nominalnej 1.285.500,00 PLN. Termin ostatecznej spłaty pożyczki strony ustaliły na dzień 31 grudnia 2013 roku. Pozostałe postanowienia umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. Jako kryterium uznania umowy za znaczącą przyjęto 10% wielkości kapitałów własnych Emitenta. Ponadto Emitent informuje, iż w dniu 28 czerwca 2012 roku podpisał z NDX umowę ustanowienia zastawu na udziałach w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Na podstawie niniejszej umowy MISPOL S.A. ustanowił na rzecz NDX zastaw zwykły na 2.571 udziałach, tj. na wszystkich posiadanych przez Emitenta udziałach w spółce MISPOL GROUP CONSULTING Sp. z o.o. wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000136146. Wartość nominalna zastawionych udziałów wynosi 1.285.500,00 PLN. Zastawione udziały stanowią długoterminowe aktywa finansowe Emitenta. Zastawione udziały stanowią 99,54% kapitału zakładowego spółki MISPOL GROUP CONSULTING Sp. z o.o. Zastawione udziały uprawniają do oddania 2.571 głosów na zgromadzeniu wspólników spółki i stanowią 99,54 % ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników. Ustanowiony zastaw zabezpiecza wierzytelność w kwocie 2.500.000,00 EUR powiększoną o wartość odsetek i kosztów związanych z egzekwowaniem roszczeń, wynikających z umowy pożyczki opisanej powyżej. Wartość ewidencyjna zastawionych aktywów w księgach emitenta wynosi 21.014.999,00 PLN. Pomiędzy Emitentem, a NDX występują powiązania osobowe. Prezes Zarządu Emitenta Pan Petras Ja¹inskas jest jednocześnie Członkiem Zarządu NDX, a także Prezesem Zarządu spółki MISPOL GROUP CONSULTING Sp. z o.o. Pani Lina Karkliauskaitė i Pan Ignas Sta¹kevièius są Członkami Rady Nadzorczej Emitenta i jednocześnie Członkami Zarządu NDX. Ponadto NDX w sposób pośredni i bezpośredni jest akcjonariuszem emitenta. Na podstawie w/w umowy zastawu ustanowiony został zastaw zwykły na udziałach w spółce MISPOL GROUP CONSULTING Sp. z o.o. Strony zastrzegły, iż MISPOL S.A. złoży do sądu rejestrowego wniosek o ustanowienie zastawu rejestrowego. Z chwilą zarejestrowania przez sąd zastawu rejestrowego zastaw zwykły wygaśnie. Emitent w dalszym ciągu będzie posiadał prawo do wykonywania wszelkich praw związanych z zastawionymi udziałami, w tym prawo do dywidendy i prawo głosu na zgromadzeniach wspólników spółki. Zaspokojenie z przedmiotu zastawu może nastąpić w trybie sądowego postępowania egzekucyjnego, poprzez sprzedaż przedmiotu zastawu w drodze przetargu publicznego lub poprzez przejęcie przedmiotu zastawu na własność zgodnie z wyborem NDX. Jako kryterium uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości przyjęto 10% wielkości kapitałów własnych Emitenta. Pozostałe postanowienia umowy zastawu nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla danego typu umów. Podstawa prawna: § 5 ust.1 pkt.1 oraz pkt.3 RMF GPW

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MISPOL SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

MISPOL S.A. Spożywczy (spo)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

15-399 Białystok

(kod pocztowy) (miejscowość)

Octowa 1

(ulica) (numer)

085 74 99 358 085 74 99 317

(telefon) (fax)

[email protected] www.mispol.com.pl

(e-mail) (www)

542-23-77-014 050400516

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2012-06-29 Petras Ja¹inskas Prezes Zarządu

2012-06-29 Piotr Domaszewski Członek Zarządu