| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 117/2011 z dnia 19 grudnia 2011 r. dotyczącego, między innymi, zawarcia przez TVN S.A. ("TVN", "Spółka") oraz Grupę ITI umów dotyczących strategicznego partnerstwa z Groupe Canal+ S.A. ("Canal+") i połączenia działalności ITI Neovision Sp. z o.o. – operatora platformy ‘n’ ("ITI Neovision") z działalnością Canal+ Cyfrowy S.A. – operatora platformy ‘Cyfra+’ ("Cyfra+") ("Umowy Strategicznego Partnerstwa") oraz w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 30/2012 z dnia 14 września 2012 r. dotyczącego otrzymania bezwarunkowej zgody Prezesa UOKiK na połączenie platformy ‘n’ oraz platformy ‘Cyfra+’, Zarząd TVN informuje, że w dniu 30 listopada 2012 r. zostały spełnione wszystkie warunki zawieszające pozwalające na wykonanie Umów Strategicznego Partnerstwa, a utworzenie wspólnego przedsięwzięcia (joint venture) ("nc+") mającego na celu połączenie platform Cyfra+ i ‘n’ zgodnie z postanowieniami tych Umów weszło w życie ("zamknięcie"). W wyniku zamknięcia Umów Strategicznego Partnerstwa TVN wniósł aportem na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego spółki Cyfra+ wszystkie posiadane, pośrednio lub bezpośrednio, udziały w ITI Neovision (tj. 87.071 posiadanych bezpośrednio udziałów reprezentujących łącznie 49% kapitału zakładowego ITI Neovision oraz 100% udziałów w spółce DTH Poland Holding B.V. z siedzibą w Amsterdamie, której przysługuje pozostałe 51% udziałów w ITI Neovision) w zamian za 282.352 akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 500,00 PLN każda reprezentujących łącznie 32% kapitału zakładowego Cyfry+ oraz uprawniających do wykonywania 32% głosów na walnym zgromadzeniu Cyfry+ ("Akcje Cyfry+"). Cena emisyjna jednej Akcji Cyfry+ wynosiła 3.886,00 PLN. Nabycie Akcji Cyfry+ nastąpiło poprzez złożenie przez Spółkę oświadczenia o objęciu akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Cyfry+ w drodze art. 451 § 1 KSH. Canal+ posiada akcje stanowiące 51% głosów na walnym zgromadzeniu Cyfry+ a UPC posiada pozostałe 17% akcji. W wyniku powyższego TVN zaksięguje niegotówkowy zysk z transakcji w swoim skonsolidowanym rachunku zysków i strat za czwarty kwartał i cały rok 2012, co nastąpi po zakończeniu procesu wyceny pakietu 32% akcji Cyfry+ i ogłoszeniu przez Spółkę jej wyniku finansowego za rok obrotowy 2012. Nabycie Akcji Cyfry+ ma charakter długoterminowej inwestycji TVN i ma na celu utworzenie największej w Polsce platformy cyfrowej, dysponującej rozległą bazą klientów premium oraz mogącej wykorzystać efekty skali oraz synergie związane z połączeniem ITI Neovision oraz Cyfry+. Nie ma powiązań pomiędzy TVN i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi TVN, a Cyfrą+. Udział TVN w kapitale zakładowym Cyfry+ stanowi aktywo o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 45 lit. a) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 ze zm.), ponieważ jej wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki. Inwestycja TVN w Cyfrę+ realizowana będzie na warunkach określonych w umowie akcjonariuszy obejmującej postanowienia dotyczące składu i zasad powoływania zarządu oraz rady nadzorczej Cyfry+, opcji wyjścia oraz listę sprawy, których realizacja będzie wymagać zgody TVN. Canal+ posiada opcję kupna pakietu 32% akcji posiadanych przez TVN w nc+ po ich wartości rynkowej w okresie trzech miesięcy od dnia 30 listopada 2015 oraz 30 listopada 2016 r. Dodatkowo TVN i Canal+ mają prawo, po zakończeniu okresów wykonania opcji, do zbycia swoich akcji w nc+ (przy czym Canal+ przysługiwać będzie prawo żądania sprzedaży przez TVN swoich akcji w nc+ na takich samych warunkach, jak Canal+). W przypadku niewykonania opcji kupna przez Canal+ oraz prawa do zbycia akcji, TVN przyznano prawo żądania przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej akcji nc+. Ponadto, Zarząd Spółki informuje, iż powziął wiadomość o spełnieniu wszystkich warunków zawieszających, pozwalającym na zamknięcie transakcji zbycia na rzecz Canal+ 40% udziałów w spółce prawa holenderskiego N-Vision B.V., będącej jedynym wspólnikiem spółki prawa holenderskiego Polish Television Holding B.V. posiadającej 52,45% kapitału zakładowego TVN, zgodnie z umową zbycia udziałów z dnia 18 grudnia 2011 r. zawartą pomiędzy ITI Media Group Limited, International Trading and Investments Holdings S.A. Luxembourg ("IMG") oraz Canal+, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 117/2011 z dnia 19 grudnia 2011 r. W załączeniu Zarząd przekazuje do publicznej wiadomości oświadczenie prasowe opublikowane przez IMG w związku z strategicznym partnerstwem Grupy ITI i Grupy TVN z Grupą Canal+. | |
