KANIA - Nabycie aktywów o znacznej wartości oraz zawarcie znaczącej umowy przez Spółkę.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 40 / 2012

Data sporządzenia: 2012-07-27

Skrócona nazwa emitenta

KANIA

Temat

Nabycie aktywów o znacznej wartości oraz zawarcie znaczącej umowy przez Spółkę.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd spółki Zakłady Mięsne Henryk Kania S.A. (dawniej IZNS Iława S.A. – dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 5 ust. 1 pkt 1) i 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, niniejszym informuje o tym, że w dniu 27 lipca 2012 r., za pośrednictwem Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie Spółka nabyła od Desariba Consulting Limited z siedzibą w Larnace, Republika Cypru ("Desariba") 136.275 (słownie: sto trzydzieści sześć tysięcy dwieście siedemdziesiąt pięć) akcji w spółce pod firmą Zakłady Przetwórstwa Mięsnego Henryk Kania Spółka Akcyjna z siedzibą w Pszczynie, zarejestrowanej pod numerem KRS 000074520 ("ZPM Henryk Kania S.A.") o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych) każda, za łączną cenę 50.503.515 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów pięćset trzy tysiące pięćset piętnaście złotych) ("Umowa"). ¬ródłem finansowania nabycia wyżej wymienionych akcji są środki pochodzące z podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego poprzez emisje i objęcie akcji serii E (jak wskazano w raporcie bieżącym nr 39/2012 z dnia 27 lipca 2012 r.). Powyższe akcje stanowią 32,67% w kapitale zakładowym ZPM Henryk Kania S.A. Nabyte akcje zostały nabyte jako długoterminowa lokata kapitału Spółki. Przed nabyciem akcji, o których mowa w niniejszym raporcie, Spółka posiadała 266.694 akcji w kapitale zakładowym ZPM Henryk Kania S.A. Po uwzględnieniu nabycia akcji, o których mowa w niniejszym raporcie oraz transakcji dokonanych z podmiotami innymi niż Desariba, Spółka posiada 417.156 akcji, stanowiących 100% kapitału zakładowego ZPM Henryk Kania S.A. Desariba jest podmiotem zależnym bezpośrednio od HK Holding k.s. z siedzibą w Èadca, Słowacja ("HK Holding"), podczas gdy HK Holding jest spółką zależną od Pana Henryka Kani (Prezesa Zarządu Spółki). Wszystkie istotne postanowienia Umowy, w tym sposób rozliczenia ceny nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Kryterium uznania nabytych akcji za aktywa znacznej wartości stanowi ich wartość wynosząca więcej niż 10% kapitałów własnych Spółki. Ponadto Zarząd Spółki informuje, iż w dniu 27 lipca 2012 roku została zawarta Umowa Potrącenia pomiędzy Spółką a Desariba, na mocy której strony dokonały umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności w kwocie 50.503.513,20 złotych, wynikających z wierzytelności Spółki wobec Desariba z tytułu wniesienia wkładu na pokrycie obejmowanych akcji w kapitale zakładowym Spółki wobec objęcia akcji serii E Spółki (jak wskazano w raporcie bieżącym nr 39/2012 z dnia 27 lipca 2012 roku) oraz Desariba wobec Spółki z tytułu zapłaty ceny wynikającej z Umowy. Kryterium uznania ww. aktywów oraz umowy za znaczące stanowi wartość przedmiotu umów wynosząca więcej niż 10% kapitałów własnych Spółki.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ZAKŁADY MIĘSNE HENRYK KANIA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

KANIA Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

43-200 Pszczyna

(kod pocztowy) (miejscowość)

ul. Korczaka 5

(ulica) (numer)

[phone]-41-29

(telefon) (fax)

[email protected] http://zmkania.pl

(e-mail) (www)

7440003325 510258637

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2012-07-27 Henryk Kania Prezes Zarządu

2012-07-27 Paweł Sobków Wiceprezes Zarządu