| TERMSHEET zawarty w dniu 27.07.2012 roku w Wejherowie pomiędzy: 1. "SUPERFISH" Spółka Akcyjna z siedzibą w Kukini, adres: Kukinia 43, 78 – 111 Ustronie Morskie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Koszalinie, VII Wydział Gospodarczy-Rejestrowy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000011001, NIP: 6711523250, zwaną dalej "Superfish", reprezentowaną przez: Bogusława Kowalskiego – Prezesa Zarządu, Justynę Frankowską – Członka Zarządu, Roberta Wijata – Członka Zarządu oraz 2. Zakład Przetwórstwa Ryb “MIRKO" Bogusław Krasnoborski Sp.J., z siedzibą w Głobinie, adres: Głobino 73, 76-200 Słupsk, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000152619, numer NIP: 839-27-70-701, zwaną dalej "Mirko", reprezentowaną przez: Bogusław Krasnoborski - Właściciel Zważywszy, że celem niniejszego Termsheetu jest związanie Stron w zakresie zasad zachowania poufności, wyłączności, prawa właściwego - postanowienia te mają charakter wiążący dla Stron. W pozostałym zakresie, w tym w zakresie warunków określających strukturę Transakcji i harmonogram procesu, Termsheet należy traktować jako roboczą propozycję, a nie zobowiązanie dla Superfish, czy też Mirko, nie jest ono również zobowiązaniem nawet do kontynuacji negocjacji, nie stanowi prawnie wiążącej umowy, oferty w rozumieniu przepisów polskiego Kodeksu Cywilnego, nie ma charakteru wiążącego, za wyjątkiem postanowień określonych powyżej. Zważywszy, że szczegóły transakcji jaką zamierzają przeprowadzić Superfish oraz Mirko, zostaną wynegocjowane na bazie założeń określonych w Termsheet i tak długo, jak Strony nie zawrą umowy inwestycyjnej (zwana dalej "Umową Inwestycyjną") nie będzie miał charakteru wiążącego, za wyjątkiem postanowień określonych powyżej. Zważywszy, że celem Stron jest sprzedaż/zakup od 49% do 51% udziałów w Mirko oraz wspólny debiut na giełdzie (zwane dalej łącznie "Transakcją"). Biorąc pod uwagę powyższe, Strony niniejszym ustalają, co następuje: § 1. Struktura Transakcji wraz z harmonogramem procesu. 1. Do 15 sierpnia 2012, Superfish i Mirko utworzą wspólną bazę produkcyjną dla obu firm, składającą się z majątku trwałego – nieruchomości, będącego w posiadaniu Mirko i majątku trwałego - ruchomości (maszyny, urządzenia) będącego w posiadaniu Superfish i Mirko. 2. Do 31 grudnia 2012 Superfish przeprowadzi Due Diligence Mirko. 3. Styczeń – Marzec 2013, debiut Superfish na NewConnect - wprowadzenie na Newconnect ok. 2 miesiące. 4. Do 31 marca 2013 Mirko dokona przekształcenia ze Spółki Jawnej na Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. 5. Do 31 marca 2013 Superfish i Mirko zawrą umowę inwestycyjną w formie umowy przedwstępnej. § 2. Umowa inwestycyjna. 1. Strony wskazują, że zamierzają prowadzić negocjacje na bazie założeń określonych w Termsheet a Umowa inwestycyjna pomiędzy nimi powinna zostać zawarta nie pó¼niej niż 31.03.2013, tj. w okresie obowiązywania Prawa wyłączności określonego w §3 poniżej. 2. Strony wskazują, że na potrzeby Umowy inwestycyjnej wycena: Spółki Mirko będzie określona jako: (10xEBITDA) minus dług (kredyty, pożyczki itp), § 3. Wyłączność. 1. Wraz z podpisaniem Termsheet Mirko udziela Superfish "Prawa Wyłączności" na prowadzenie wszelkich negocjacji w zakresie nim objętym na okres do 31.03.2013, a w szczególności Mirko zobowiązuje się, w okresie jego obowiązywania, nie prowadzić żadnych rozmów, negocjacji, rokowań z podmiotami trzecimi w stosunku do Stron w odniesieniu do jakiegokolwiek elementu określonego w niniejszym Termsheet. 2. Mirko akceptuje, przysługujące SuperFish prawo wyłączności na prowadzenie negocjacji w zakresie określonym w Termsheet oraz Strony zobowiązują się prowadzić negocjacje w dobrej wierze, z poszanowaniem praw i interesów drugiej Strony, a także postępować z należytą starannością zawodową. §4. Poufność. 1. Dla celów niniejszego Porozumienia definiuje się Informacje Poufne i Zastrzeżone jako: wszelkie informacje stanowiące tajemnice handlowe, dane techniczne i inne poufne informacje dotyczące Strony, zarówno dostarczone w formie pisemnej jak i ustnej, a także wszelkie inne informacje dotyczące przedmiotu działalności, technologii, produktów, marketingu, zobowiązań, oraz praw majątkowych Stron. Informacje Poufne i Zastrzeżone to również wszelkie inne informacje dotyczące Stron, co do których brak jest pewności co do poufnego jej charakteru. Informacji Poufnych nie stanowią informacje, które są powszechnie dostępne, lub do których Strona uzyskała dostęp przed podpisaniem niniejszej umowy lub które zostały uzyskane od osób trzecich z zastrzeżeniem, iż osoby te nie weszły w ich posiadanie z naruszeniem przepisów prawa. 2. W razie wątpliwości czy dana informacja jest Informacją Poufną w rozumieniu niniejszego Porozumienia, każda ze Stron zobowiązana jest zwrócić się na piśmie do drugiej Strony celem uzyskania jej stanowiska. 3. Strony zachowają wyżej wymienione Informacje Poufne i Zastrzeżone w ścisłej tajemnicy i nie będą wykorzystywać Informacji Poufnych i Zastrzeżonych dla celów innych niż określonych niniejszym Termsheet, lub ujawniać ich jakimkolwiek osobom trzecim, z wyłączeniem udziałowców (właścicieli) danej Strony czy też jej doradców prawnych – z zastrzeżeniem ponoszenia odpowiedzialności za poufność tak przekazanych Informacji. 4. Każda Strona zobowiązana jest do zachowania należytego poziomu staranności w zakresie ochrony przed ujawnieniem Informacji Poufnych osobom nieupoważnionym. Nie stanowi naruszenia postanowień niniejszej umowy ujawienie Informacji Poufnych, do którego strona będzie zobowiązana na postawie przepisów prawa lub decyzji właściwego organu. O fakcie ujawnienia Informacji Poufnej każda ze Stron zobowiązana jest powiadomić drugą Stronę. 5. Strony będą wykorzystywać Informacje Poufne i Zastrzeżone wyłącznie w zakresie koniecznym do współpracy pomiędzy Stronami. 6. Każda ze Stron zobowiązuje się: a) powstrzymywać od jakiegokolwiek dodatkowego lub innego wykorzystania Informacji Poufnych i Zastrzeżonych niż wymienione; b) ograniczać ujawnianie Informacji swoim pracownikom lub innym osobom współpracującym do zakresu niezbędnego dla prawidłowego funkcjonowania przedsiębiorstwa danej Strony oraz dla osiągnięcia celów współpracy Stron, c) ujawniać Informacje Poufne i Zastrzeżone tylko w zakresie niezbędnym pracownikom lub innym osobom współpracującym dla właściwego wykonywania ich obowiązków; d) dokładać najwyższej staranności i podejmować wszelkie niezbędne środki ostrożności potrzebne dla zachowania tajności Informacji Poufnych i Zastrzeżonych. 7. Porozumienie w zakresie określonym w niniejszym paragrafie obowiązuje od dnia jego podpisania i pozostaje w mocy bez względu na to, czy któraś ze Stron będzie posiadała lub kontrolowała prawa do Informacji Poufnych i Zastrzeżonych czy też nie. 8. Informacją Poufną w rozumieniu Termsheet jest również fakt prowadzenia przez Strony negocjacji i rokowań. 9. W przypadku kiedy któraś ze Stron bezprawnie wykorzysta jakąkolwiek Informację Poufną dla własnych celów i korzyści, zobowiązana będzie do wydania korzyści majątkowych jakie uzyskała w związku z takim wykorzystaniem Informacji Poufnych i naprawienia powstałej u drugiej Strony szkody. Każda ze Stron w zakresie niniejszego zobowiązania odpowiada za działania swoich pracowników i współpracowników, którym ujawniła Informacje Poufne, jak za działania własne. 10. Ewentualne roszczenia osób trzecich związane z przekazaniem przez daną Stronę na rzecz drugiej Strony na podstawie Termsheet jakichkolwiek informacji oraz zawartych w niej informacji poufnych, obciążają w całości Stronę przekazującą informacje. § 5. Prawo właściwe, spory. 1. Prawem właściwym dla Termsheet a także dla Umowy inwestycyjnej jest prawo polskie. 2. Spory wynikłe w związku z wykonywaniem lub interpretacją Termsheet bąd¼ w/w umów będą rozstrzygane przez sąd powszechny właściwy dla Mirko. § 6. Postanowienia końcowe. 1. Każda ze stron ponosi koszty pracy swoich doradców. 2. Wszelkie zmiany Termsheet wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności. 3. Prawa wynikające z Termsheet nie mogą być przedmiotem cesji bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony. 4. Termsheet został sporządzony w 2 jednobrzmiących egzemplarzach w polskiej wersji językowej, po jednym egzemplarzu każdej wersji dla każdej ze Stron Termsheet. 5. Strony wskazują następujące adresy do doręczeń: a) dla Superfish: Kukinia 43, 78 – 111 Ustronie Morskie, b) dla Mirko: Głobino 73, 76-200 Słupsk 6. W przypadku zmiany adresu do doręczeń Strona, której dotyczy ta zmiana, obowiązana jest niezwłocznie powiadomić o powyższym drugą Stronę w formie pisemnej. Informacja o firmie Mirko: Firma Mirko została założona w 1995 r w Słupsku. Od 2008 roku produkcja prowadzona jest w nowoczesnym zakładzie w Głobinie, (certyfikaty IFS, MSC), specjalizującym się głównie w marynatach śledziowych, w ofercie Mirko znaczące miejsce zajmują również produkty z owoców morza. Mirko dostarcza swoje produkty do większości sieci handlowych w Polsce, a także jest producentem marek własnych. Mirko znane jest z wysokiej jakości swoich produktów - linia Rarytasów zdobyła tytuł w konkursie konsumenckim "Najlepsze w Polsce", a także innowacyjności – wprowadzenie na rynek produktów z alg morskich. | |
