| Zarząd spółki Zakłady Mięsne Henryk Kania Spółka Akcyjna ("Spółka"), działając na podstawie art. 70 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, niniejszym informuje o otrzymaniu, w dniu 27 lipca 2012 r., od pełnomocnika Pana Henryka Kani, HK Holding, k.s.. Desariba Consulting Limited, a także od pełnomocnika Winbay Management Limited zawiadomień o zmianie stanu posiadania przez te podmioty akcji Spółki. Stosownie do zawiadomień złożonych przez Pana Henryka Kanię, HK Holding, k.s. oraz Desariba Consulting Limited (dalej "Grupa HK") w wyniku przeprowadzenia w dniach 26-27 lipca 2012 r. transakcji opisanych w zawiadomieniach, stan posiadania przez Grupę HK akcji Spółki, uległ zmianie polegającej na zmniejszeniu udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce o 0,01%. Transakcje, o których mowa w zawiadomieniach Grupy HK, obejmowały: 1. zbycie przez Desariba Consulting Limited z siedzibą w Larnace, w dniu 26 lipca 2012 r., na rzecz spółki Winbay Management Limited z siedzibą w Larnace, pod adresem Afentrikas, 4, Afentrika Court, Office 2, P.C. 6018 Larnaca, Cypr - w 100% zależnej od Desariba Consulting Limited (czyli w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych) 9.800.000 akcji Spółki, stanowiących 11,48% kapitału zakładowego Spółki (dzielącego się na dzień transakcji na 85.353.940 akcji), dających prawo do 9.800.000 głosów, stanowiących 11,48% ogólnej liczby głosów, 2. następnie, po dokonaniu transakcji wskazanej w punkcie 1., zbycie przez Desariba Consulting Limited z siedzibą w Larnace, w dniu 26 lipca 2012 r. wszystkich udziałów w spółce Winbay Management Limited na rzecz podmiotów trzecich, nie wchodzących w skład grupy kapitałowej; w wyniku przeprowadzenia tej transakcji udział Desariba Consulting Limited w ogólnej liczbie głosów w Spółce wyniósł 54,50% (spośród wszystkich 85.353.940 głosów), 3. objęcie przez Desariba Consulting Limited z siedzibą w Larnace, w dniu 27 lipca 2012 r., 36.073.938 warrantów subskrypcyjnych serii B wyemitowanych przez Spółkę, dających prawo do objęcia 36.073.938 akcji Spółki serii E, a następnie objęcie przez Desariba Consulting Limited z siedzibą w Larnace, w dniu 27 lipca 2012 r., w wykonaniu uprawnień przysługujących Desariba Consulting Limited, 36.073.938 akcji Spółki serii E. Wskutek objęcia przez Desariba Consulting Limited przedmiotowych akcji oraz objęcia akcji serii E przez innych posiadaczy warrantów subskrypcyjnych Spółki serii B, nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki do kwoty 6.259.169 PLN (stosownie do art. 452 § 1 Kodeksu spółek handlowych), a po podwyższeniu kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 125.183.380 akcji. W związku z tym objęte przez Desariba Consulting Limited nowe akcje serii E stanowią 28,82% kapitału zakładowego Spółki po podwyższeniu i dają prawo do łącznie 36.073.938 głosów, stanowiących 28,82% ogólnej liczby głosów (spośród wszystkich 125.183.380 akcji i głosów w Spółce). Przed dokonaniem transakcji opisanych w zawiadomieniach Grupy HK, Pan Henryk Kania posiadał bezpośrednio 7.322 sztuki akcji Spółki, stanowiące 0,02% kapitału zakładowego Spółki, dające prawo do 7.322 głosów, stanowiących 0,02% ogólnej liczby głosów, HK Holding, k.s. nie posiadała bezpośrednio żadnych akcji Spółki, a Desariba Consulting Limited posiadała bezpośrednio 56.317.712 sztuk akcji Spółki, stanowiące 65,98% kapitału zakładowego Spółki, dające prawo do 56.317.712głosów, stanowiących 65,98% ogólnej liczby głosów (spośród wszystkich 85.353.940 akcji i głosów w Spółce). Cała Grupa HK posiadała 56.325.034 sztuki akcji Spółki, stanowiące 65,99% kapitału zakładowego Spółki, dające prawo do 56.325.034 głosów, stanowiących 65,99% ogólnej liczby głosów (spośród wszystkich 85.353.940 akcji i głosów w Spółce). Po przeprowadzeniu transakcji opisanych w zawiadomieniach (w tym zbyciu Winbay Management Limited), Pan Henryk Kania posiada bezpośrednio 7.322 sztuki akcji Spółki, stanowiące 0,02% kapitału zakładowego Spółki, dające prawo do 7.322 głosów, stanowiących 0,02% ogólnej liczby głosów, HK Holding, k.s. nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Spółki, a Desariba Consulting posiada bezpośrednio 82.591.650 sztuk akcji Spółki, stanowiących 65,98% kapitału zakładowego Spółki, dające prawo do 82.591.650 głosów, stanowiących 65,98% ogólnej liczby głosów (spośród wszystkich 125.183.380 akcji i głosów w Spółce). Cała Grupa HK posiada 82.598.972 sztuki akcji Spółki, stanowiące 65,98% kapitału zakładowego Spółki, dające prawo do 82.598.972 głosów, stanowiących 65,98% ogólnej liczby głosów (spośród wszystkich 125.183.380 akcji i głosów w Spółce). Ogólna liczba akcji i głosów w Spółce wynosi 125.183.380 sztuk. Ponadto, stosownie do treści zawiadomień Grupy HK, podmioty wchodzące w skład Grupy HK nie są stroną umów, których przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu (art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c Ustawy). Natomiast stosownie do zawiadomienia złożonego przez Winbay Management Limited ("Winbay") w wyniku zawarcia umowy sprzedaży akcji Spółki, Winbay nabyła 9.800.000 akcji Spółki, stanowiących 11,48% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 9.800.000 głosów, stanowiących 11,48% ogólnej liczby głosów (spośród wszystkich 85.353.940 akcji i głosów w Spółce). Nabycie akcji zostało dokonane w wyniku nabycia przez Winbay od spółki Desariba Consulting Limited z siedzibą w Larnace (będącej podmiotem posiadającym w chwili transakcji 100% udziałów w kapitale zakładowym Winbay), w dniu 26 lipca 2012 r., w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, 9.800.000 akcji Spółki, stanowiących 11,48% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 9.800.000 głosów, stanowiących 11,48% ogólnej liczby głosów (spośród wszystkich 85.353.940 akcji i głosów w Spółce). Przed dokonaniem transakcji opisanych w zawiadomieniu Winbay, Winbay nie posiadała bezpośrednio żadnych akcji Spółki. Wraz z podmiotami dominującymi na chwilę dokonania transakcji (Panem Henrykiem Kanią, spółką HK Holding, k.s. oraz spółką Desariba Consulting Limited) Winbay posiadała 56.325.034 sztuki akcji Spółki, stanowiące 65,99% kapitału zakładowego Spółki, dające prawo do 56.325.034 głosów, stanowiących 65,99% ogólnej liczby głosów (spośród wszystkich 85.353.940 akcji i głosów w Spółce). Po przeprowadzeniu transakcji opisanych w zawiadomieniu Winbay, Winbay posiada bezpośrednio 9.800.000 akcji Spółki, stanowiących 11,48% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 9.800.000 głosów, stanowiących 11,48% ogólnej liczby głosów. Na dzień złożenia zawiadomienia brak jest podmiotów dominujących lub zależnych wobec Winbay, posiadających akcje Spółki. Ogólna liczba akcji i głosów w Spółce wskazana w zawiadomieniu Winbay wynosi 85.353.940 sztuk (a zatem zawiadomienie nie uwzględnia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki).Natomiast przy uwzględnieniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (obecnie dzieli się on na 125.183.380 – o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 39/2012 z dnia 27 lipca 2012 r.) akcje Spółki posiadane przez Winbay stanowią 7,83% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów w Spółce. Jednocześnie Winbay poinformował, iż na dzień składania niniejszego zawiadomienia nie planuje zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce w okresie najbliższych 12 miesięcy. | |
