| Zarząd "Epigon" Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni przy ul. Śląskiej 18, 81-319 Gdynia zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000293627 (dalej Emitent, Spółka), działając na podstawie art. 398 Kodeksu Spółek Handlowych zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w dniu 27 grudnia 2012 r. o godzinie 14.00 w Gdyni przy ul. Władysława IV 49/1 w Kancelarii Notarialnej Ewy Jeziorskiej i Joanny Soleckiej, z następującym porządkiem obrad: 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4) Przyjęcie porządku obrad. 5) Podjęcie uchwały w sprawie : (a) Podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru. (b) Zmiany Statutu związanego z podwyższeniem kapitału zakładowego. (c) Przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 6) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. 7) Zamknięcie obrad. Zarząd "Epigon" S.A. informuje, że zgodnie z art. 4061 Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) w zakresie zasad zwoływania i uczestnictwa w obradach walnego zgromadzenia spółek publicznych, Zarząd Spółki zwraca szczególną uwagę na warunki uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Emitenta, które muszą zostać spełnione łącznie. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnione będą tylko osoby, które: a) będą akcjonariuszami Spółki w dniu 11 grudnia 2012 r. b) zwrócą się - nie wcześniej niż w dniu 1 grudnia 2012 r. i nie pó¼niej niż w dniu 12 grudnia 2012r. – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w art. 406 3 §2 KSH. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu 11 grudnia 2012 r. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Emitenta mogą żądać umieszczenia określonych spraw porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. do dnia 6 grudnia 2012 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres: [email protected] Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Zarządowi Spółki na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając na adres: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mogą zostać wprowadzone do porządku obrad. Ponadto, każdy z akcjonariuszy może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa znajduje się na stronie internetowej Spółki: www.epigonsa.pl. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres: [email protected], dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednocześnie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Statut Emitenta nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Emitenta nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Emitent nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ul. Śląskiej 18 w Gdyni, w godzinach od 10 do 15, w dniach 20 grudnia 2012 r., 21 grudnia 2012 r. i 24 grudnia 2012r. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad. Dostęp do dokumentacji Dokumentacja, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 4023 §1 Kodeksu spółek handlowych. Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie www.epigonsa.pl. Zarząd informuje, że pod głosowanie zostaną między innymi poddane uchwały w przedmiocie zmiany Statutu, polegające na: 1. dodaniu w § 6 ust. 1 – po "-pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – 66.19.Z" - podpunktu w następującym brzmieniu: "Działalność holdingów finansowych - 64.20.Z" 2. zmianie brzmienia § 7 ust. 1 w miejsce dotychczasowego: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 1.087.500 zł (jeden milion osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych) i dzieli się na 108.750.000 (sto osiem milionów siedemset pięćdziesiąt) akcji po 1 (jeden) grosz każda". na następujące: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.641.813,06 (słownie: jeden milion sześćset czterdzieści jeden tysięcy osiemset trzynaście złotych i sześć groszy) i dzieli się na 164.181.306 akcji po 1 (jeden) grosz każda." 3. dodaniu w § 7 ust. 2 – po podpunkcie czwartym - podpunktu w następującym brzmieniu: "imiennych, serii E, w liczbie 55.431.306 (pięćdziesięciu pięciu milionów czterystu trzydziestu jeden tysięcy trzystu sześciu) o numerach od 1 do 55.431.306 (pięćdziesiąt pięć milionów czterysta trzydzieści jeden tysięcy trzysta sześć akcji zwykłych) o łącznej wartości nominalnej 554.313,06 zł (pięćset pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta trzynaście złotych sześć groszy), przy czym akcje te pokryte zostały w następujący sposób : a) 32.825.646 (trzydzieści dwa miliony osiemset dwadzieścia pięć tysięcy sześćset czterdzieści sześć) akcji imiennych serii E Spółki o łącznej wartości nominalnej 328.256,46 zł (trzysta dwadzieścia osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt sześć złotych czterdzieści sześć groszy), o numerach od 1 do 32.825.646, zostało pokrytych w całości przez "MILAREX" Sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości Duninowo wkładem niepieniężnym w postaci 10.122 (dziesięć tysięcy sto dwadzieścia dwa) udziałów spółki MK Delikatesy Sp. z o.o. z siedzibą w Strzelinie o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy oraz łącznej wartości nominalnej 5.061.000 zł (pięć milionów sześćdziesiąt jeden tysięcy złotych), wniesienie tego wkładu nastąpiło do dnia 31 grudnia 2012 r., b) 17.388.274 (siedemnaście milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt cztery) akcji imiennych serii E o łącznej wartości nominalnej 173.882,74 zł (sto siedemdziesiąt trzy tysiące osiemset osiemdziesiąt dwa złote siedemdziesiąt cztery grosze), o numerach od 32.825.647 do 50.213.920, zostało pokrytych w całości przez "EURO- INDUSTRY" Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie wkładem niepieniężnym w postaci 5.330 (pięć tysięcy trzysta trzydzieści) udziałów spółki "JANTAR LTD" Sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości Zdrada, każdy o wartości nominalnej 1.000 zł (tysiąc złotych) oraz łącznej wartości nominalnej 5.330.000 zł (pięć milionów trzysta trzydzieści tysięcy złotych), wniesienie tego wkładu nastąpiło do dnia 31 grudnia 2012 r., c) 2.608.693 (dwa miliony sześćset osiem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt trzy) akcji imiennych serii E o łącznej wartości nominalnej 26.086,93 zł (dwadzieścia sześć tysięcy osiemdziesiąt sześć złotych dziewięćdziesiąt trzy grosze) o numerach od 50.213.921 do 52.822.613 zostało pokrytych w całości przez Jarosława Rott wkładem niepieniężnym w postaci 800 (osiemset) udziałów spółki "JANTAR LTD" Sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości Zdrada, każdy o wartości nominalnej 1.000 zł (tysiąc złotych) oraz łącznej wartości nominalnej 800.000 zł (osiemset tysięcy złotych), wniesienie tego wkładu nastąpiło do dnia 31 grudnia 2012 r., d) 2.608.693 (dwa miliony sześćset osiem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt trzy) akcji imiennych serii E o łącznej wartości nominalnej 26.086,93 zł (dwadzieścia sześć tysięcy osiemdziesiąt sześć złotych dziewięćdziesiąt trzy grosze) o numerach od 52.822.614 do 55.431.306 zostało pokrytych w całości przez Edwina Konkol wkładem niepieniężnym w postaci 800 (osiemset) udziałów spółki "JANTAR LTD" Sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości Zdrada, każdy o wartości nominalnej 1.000 zł (tysiąc złotych) oraz łącznej wartości nominalnej 800.000 zł (osiemset tysięcy złotych), wniesienie tego wkładu nastąpiło do dnia 31 grudnia 2012 r." 4. dodaniu w § 7 ust. 4 podpunktów d) -g) w następującym brzmieniu: "d) MILAREX" Sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości Duninowo – obejmuje 32.825.646 (trzydzieści dwa miliony osiemset dwadzieścia pięć tysięcy sześćset czterdzieści sześć) akcji imiennych serii E od nr 1 do 32.825.646 o łącznej wartości nominalnej 328.256,46 zł (trzysta dwadzieścia osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt sześć złotych czterdzieści sześć groszy), e) "EURO- INDUSTRY" Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie – obejmuje 17.388.274 (siedemnaście milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt cztery) akcji imiennych serii E od nr 32.825.647 do 50.213.920 o łącznej wartości nominalnej 173.882,74 zł (sto siedemdziesiąt trzy tysiące osiemset osiemdziesiąt dwa złote siedemdziesiąt cztery grosze), f) Jarosław Rott – obejmuje 2.608.693 (dwa miliony sześćset osiem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt trzy) akcje imienne serii E od nr 50.213.921 do 52.822.613 o łącznej wartości nominalnej 26.086,93 zł (dwadzieścia sześć tysięcy osiemdziesiąt sześć złotych dziewięćdziesiąt trzy grosze), g) Edwin Konkol - obejmuje 2.608.693 (dwa miliony sześćset osiem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt trzy) akcje imienne serii E od nr 52.822.614 do 55.431.306 o łącznej wartości nominalnej 26.086,93 zł (dwadzieścia sześć tysięcy osiemdziesiąt sześć złotych dziewięćdziesiąt trzy grosze)." | |
