| Zarząd Mondi Świecie S.A. przesyła treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się 30 maja 2012 r., objętych porządkiem obrad (raport bieżący nr 20/2012) wraz z uzasadnieniami. Walne Zgromadzenie nie odstąpiło od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad. Podczas obrad nie zgłoszono do protokołu żadnego sprzeciwu do uchwał. Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mondi Świecie S.A.w sprawie przyjęcia porządku obrad. Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia: 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za 2011 rok. 6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mondi Świecie S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2011 rok. 7. Sprawozdanie Rady Nadzorczej za 2011 rok. 8. Podjęcie uchwał w sprawach : a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za 2011 rok, b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mondi Świecie S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2011 rok, c) udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku, d) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku, e) podziału zysku, f) zmian w Statucie Spółki. 9. Podjęcie uchwały w sprawie przywrócenia wszystkim akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji) oraz wycofania ich z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. 10. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki. 11. Zamknięcie obrad. Przewodniczący stwierdził, że w przeprowadzonym głosowaniu jawnym, oddano ważne głosy z 46 605 343 akcji, stanowiących 93,21 % w kapitale zakładowym Spółki, łącznie oddano ważnych 46 605 343 głosów, w tym oddano 46 605 343 głosów za powzięciem uchwały, przy braku głosów przeciw powzięciu uchwały i głosów wstrzymujących się, wobec czego uchwała została powzięta. Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mondi Świecie S.A. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za 2011 rok. Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art.395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust.1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: Po rozpatrzeniu, zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz zbadane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe za rok 2011 zawierające: a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2011 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2.726.210.340,84 zł (słownie: dwa miliardy siedemset dwadzieścia sześć milionów dwieście dziesięć tysięcy trzysta czterdzieści złotych osiemdziesiąt cztery grosze), b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku wykazujące zysk netto w kwocie 395.760.232,97 zł (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt pięć milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy dwieście trzydzieści dwa złote dziewięćdziesiąt siedem groszy) oraz całkowity dochód ogółem w kwocie 395.760.232,97 zł (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt pięć milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy dwieście trzydzieści dwa złote dziewięćdziesiąt siedem groszy), c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 395.760.232,97 zł (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt pięć milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy dwieście trzydzieści dwa złote dziewięćdziesiąt siedem groszy) zł oraz całkowity dochód ogółem w kwocie 395.760.232,97 zł (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt pięć milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy dwieście trzydzieści dwa złote dziewięćdziesiąt siedem groszy), d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 436.398.980,46 zł (słownie: czterysta trzydzieści sześć milionów trzysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt złotych czterdzieści sześć groszy), e) informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające. Przewodniczący stwierdził, że w przeprowadzonym głosowaniu jawnym, oddano ważne głosy z 46 605 343 akcji, stanowiących 93,21 % w kapitale zakładowym Spółki, łącznie oddano ważnych 46 605 343 głosów, w tym oddano 46 605 343 głosów za powzięciem uchwały, przy braku głosów przeciw powzięciu uchwały i głosów wstrzymujących się, wobec czego uchwała została powzięta. Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mondi Świecie S.A. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mondi Świecie oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2011 rok. Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. uchwala się, co następuje: Po rozpatrzeniu, zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mondi Świecie za rok 2011 oraz zbadane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za rok 2011 zawierające: a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2011 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2.728.591.612,62 zł (słownie: dwa miliardy siedemset dwadzieścia osiem milionów pięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwanaście złotych sześćdziesiąt dwa grosze), b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku wykazujące zysk netto w kwocie 395.994.793,31 zł (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt pięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt trzy złote trzydzieści jeden groszy) oraz całkowity dochód ogółem w kwocie 395.994.793,31 zł (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt pięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt trzy złote trzydzieści jeden groszy), c) sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 395.994.793,31 zł (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt pięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt trzy złote trzydzieści jeden groszy), d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 466.020.682,34 zł (czterysta sześćdziesiąt sześć milionów dwadzieścia tysięcy sześćset osiemdziesiąt dwa złote trzydzieści cztery grosze), e) informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające. Przewodniczący stwierdził, że w przeprowadzonym głosowaniu jawnym, oddano ważne głosy z 46 605 343 akcji, stanowiących 93,21 % w kapitale zakładowym Spółki, łącznie oddano ważnych 46 605 343 głosów, w tym oddano 46 605 343 głosów za powzięciem uchwały, przy braku głosów przeciw powzięciu uchwały i głosów wstrzymujących się, wobec czego uchwała została powzięta. Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mondi Świecie S.A. w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku. Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: Udziela się Panu Maciejowi Kunda, Prezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków za okres działalności od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r. Przewodniczący stwierdził, że w przeprowadzonym głosowaniu tajnym, oddano ważne głosy z 46 605 343 akcji, stanowiących 93,21 % w kapitale zakładowym Spółki, łącznie oddano ważnych 46 605 343 głosów, w tym oddano 46 605 343 głosów za powzięciem uchwały, przy braku głosów przeciw powzięciu uchwały i głosów wstrzymujących się, wobec czego uchwała została powzięta. Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mondi Świecie S.A. w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku. Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: Udziela się Panu Bogusławowi Bieleckiemu, Członkowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków za okres działalności od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r. Przewodniczący stwierdził, że w przeprowadzonym głosowaniu tajnym, oddano ważne głosy z 46 605 343 akcji, stanowiących 93,21 % w kapitale zakładowym Spółki, łącznie oddano ważnych 46 605 343 głosów, w tym oddano 46 605 343 głosów za powzięciem uchwały, przy braku głosów przeciw powzięciu uchwały i głosów wstrzymujących się, wobec czego uchwała została powzięta. Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mondi Świecie S.A. w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku. Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: Udziela się Panu Tomaszowi Katewiczowi, Członkowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków za okres działalności od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r. Przewodniczący stwierdził, że w przeprowadzonym głosowaniu tajnym, oddano ważne głosy z 46 605 343 akcji, stanowiących 93,21 % w kapitale zakładowym Spółki, łącznie oddano ważnych 46 605 343 głosów, w tym oddano 46 605 343 głosów za powzięciem uchwały, przy braku głosów przeciw powzięciu uchwały i głosów wstrzymujących się, wobec czego uchwała została powzięta. Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mondi Świecie S.A. w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku. Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: Udziela się Panu Florianowi Stockert, Członkowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków za okres działalności od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r. Przewodniczący stwierdził, że w przeprowadzonym głosowaniu tajnym, oddano ważne głosy z 46 605 343 akcji, stanowiących 93,21 % w kapitale zakładowym Spółki, łącznie oddano ważnych 46 605 343 głosów, w tym oddano 46 605 343 głosów za powzięciem uchwały, przy braku głosów przeciw powzięciu uchwały i głosów wstrzymujących się, wobec czego uchwała została powzięta. Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mondi Świecie S.A. w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku. Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: Udziela się Panu Janowi Żukowskiemu, Członkowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków za okres działalności od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r. Przewodniczący stwierdził, że w przeprowadzonym głosowaniu tajnym, oddano ważne głosy z 46 605 343 akcji, stanowiących 93,21 % w kapitale zakładowym Spółki, łącznie oddano ważnych 46 605 343 głosów, w tym oddano 46 593 843 głosów za powzięciem uchwały, 11 500 głosów wstrzymujących się, przy braku głosów przeciw powzięciu uchwały, wobec czego uchwała została powzięta. Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mondi Świecie S.A. w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku. Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: Udziela się Panu Peter Oswald, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków za okres działalności od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r. Przewodniczący stwierdził, że w przeprowadzonym głosowaniu tajnym, oddano ważne głosy z 46 605 343 akcji, stanowiących 93,21 % w kapitale zakładowym Spółki, łącznie oddano ważnych 46 605 343 głosów, w tym oddano 46 596 843 głosów za powzięciem uchwały, 8 500 głosów wstrzymujących się, przy braku głosów przeciw powzięciu uchwały, wobec czego uchwała została powzięta. Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mondi Świecie S.A. w sprawie udzielenia Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku. Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: Udziela się Panu Peter Machacek, Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków za okres działalności od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 roku. Przewodniczący stwierdził, że w przeprowadzonym głosowaniu tajnym, oddano ważne głosy z 46 605 343 akcji, stanowiących 93,21 % w kapitale zakładowym Spółki, łącznie oddano ważnych 46 605 343 głosów, w tym oddano 46 593 843 głosów za powzięciem uchwały, 11 500 głosów wstrzymujących się, przy braku głosów przeciw powzięciu uchwały, wobec czego uchwała została powzięta. Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mondi Świecie S.A. w sprawie udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku. Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: Udziela się Panu Jarosławowi Kurznik, Sekretarzowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków za okres działalności od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r. Przewodniczący stwierdził, że w przeprowadzonym głosowaniu tajnym, oddano ważne głosy z 46 605 343 akcji, stanowiących 93,21 % w kapitale zakładowym Spółki, łącznie oddano ważnych 46 605 343 głosów, w tym oddano 46 605 343 głosów za powzięciem uchwały, przy braku głosów przeciw powzięciu uchwały i głosów wstrzymujących się, wobec czego uchwała została powzięta. Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mondi Świecie S.A. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku. Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje : Udziela się Panu Ryszardowi Gackowskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków za okres działalności od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 roku. Przewodniczący stwierdził, że w przeprowadzonym głosowaniu tajnym, oddano ważne głosy z 46 605 343 akcji, stanowiących 93,21 % w kapitale zakładowym Spółki, łącznie oddano ważnych 46 605 343 głosów, w tym oddano 46 605 343 głosów za powzięciem uchwały, przy braku głosów przeciw powzięciu uchwały i głosów wstrzymujących się, wobec czego uchwała została powzięta. Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mondi Świecie S.A. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku. Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: Udziela się Panu Franz Hiesinger, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków za okres działalności od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 roku. Przewodniczący stwierdził, że w przeprowadzonym głosowaniu tajnym, oddano ważne głosy z 46 605 343 akcji, stanowiących 93,21 % w kapitale zakładowym Spółki, łącznie oddano ważnych 46 605 343 głosów, w tym oddano 46 592 743 głosów za powzięciem uchwały, 12 600 głosów wstrzymujących się, przy braku głosów przeciw powzięciu uchwały, wobec czego uchwała została powzięta. Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mondi Świecie S.A. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku. Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: Udziela się Panu Karolowi Mergler, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków za okres działalności od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 roku. Przewodniczący stwierdził, że w przeprowadzonym głosowaniu tajnym, oddano ważne głosy z 46 605 343 akcji, stanowiących 93,21 % w kapitale zakładowym Spółki, łącznie oddano ważnych 46 605 343 głosów, w tym oddano 46 605 343 głosów za powzięciem uchwały, przy braku głosów przeciw powzięciu uchwały i głosów wstrzymujących się, wobec czego uchwała została powzięta. Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mondi Świecie S.A. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku. Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: Udziela się Panu Klaus Peller, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków za okres działalności od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 roku. Przewodniczący stwierdził, że w przeprowadzonym głosowaniu tajnym, oddano ważne głosy z 46 605 343 akcji, stanowiących 93,21 % w kapitale zakładowym Spółki, łącznie oddano ważnych 46 605 343 głosów, w tym oddano 46 593 843 głosów za powzięciem uchwały, 11 500 głosów wstrzymujących się, przy braku głosów przeciw powzięciu uchwały, wobec czego uchwała została powzięta. Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mondi Świecie S.A. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku. Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: Udziela się Panu Ladimir Enore Pellizzaro, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków za okres działalności od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 roku. Przewodniczący stwierdził, że w przeprowadzonym głosowaniu tajnym, oddano ważne głosy z 46 605 343 akcji, stanowiących 93,21 % w kapitale zakładowym Spółki, łącznie oddano ważnych 46 605 343 głosów, w tym oddano 46 593 843 głosów za powzięciem uchwały, 11 500 głosów wstrzymujących się, przy braku głosów przeciw powzięciu uchwały, wobec czego uchwała została powzięta. Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mondi Świecie S.A. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku. Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: Udziela się Panu Walter Seyser, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków za okres działalności od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 roku. Przewodniczący stwierdził, że w przeprowadzonym głosowaniu tajnym, oddano ważne głosy z 46 605 343 akcji, stanowiących 93,21 % w kapitale zakładowym Spółki, łącznie oddano ważnych 46 605 343 głosów, w tym oddano 46 592 743 głosów za powzięciem uchwały, 12 600 głosów wstrzymujących się, przy braku głosów przeciw powzięciu uchwały, wobec czego uchwała została powzięta. Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mondi Świecie S.A. w sprawie podziału zysku. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 2 i § 33 ust. 1 i 2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: 1. Tworzy się kapitał rezerwowy Spółki zasilany z zysku przeznaczony na wypłatę dywidendy lub zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, którym w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd Spółki. 2. Zysk netto Spółki za 2011 r. w wysokości 395.760.232,97 zł (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt pięć milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy dwieście trzydzieści dwa złote dziewięćdziesiąt siedem groszy)przeznacza się w całości na kapitał rezerwowy Spółki przeznaczony na wypłatę dywidendy lub zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, o którym mowa w ust. 1 niniejszej uchwały. _________________ Uzasadnienie podziału zysku: Powodem propozycji Zarządu Spółki niewypłacania dywidendy jest realizacja dobrowolnej opcji call, skutkującej nabyciem wszystkich udziałów w spółce Saturn Management Sp. z o.o. oraz wszystkich praw i obowiązków komandytariusza w Saturn Management Sp. k. wraz z przejściem na Mondi wszystkich zobowiązań, w tym zobowiązań wynikających z zaciągniętych przez SM Sp. k. kredytów i pożyczek. Przewodniczący stwierdził, że w przeprowadzonym głosowaniu jawnym, oddano ważne głosy z 46 605 343 akcji, stanowiących 93,21 % w kapitale zakładowym Spółki, łącznie oddano ważnych 46 605 343 głosów, w tym oddano 46 592 743 głosów za powzięciem uchwały, 12 600 głosów przeciw powzięciu uchwały, przy braku głosów wstrzymujących się, wobec czego uchwała została powzięta. Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mondi Świecie S.A. w sprawie zmian Statutu Spółki. Działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust.1 pkt 5 Statutu Spółki uchwala się, co następuje : 1. W §14 ust. 2 Statutu Spółki lit.e) otrzymuje następujące brzmienie: "e) istotne umowy ( w tym z podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów o informacjach bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych), to jest: - umowy, których okres trwania nie przekracza roku i których wartość przedmiotu umowy przewyższa równowartość 1.000.000 EUR, - umowy, których okres trwania przekracza rok i wartość przedmiotu umowy przewyższa równowartość 500.000 EUR w skali roku; za wyjątkiem umów, których przedmiotem jest realizacja projektów inwestycyjnych zatwierdzonych w rocznym budżecie i uwalnianych przez Radę Nadzorczą co kwartał." 2. Przewidziane uchwałą zmiany Statutu Spółki wywołują skutki prawne z dniem zarejestrowania ich przez Sąd. _________________________ Uzasadnienie zmiany Statutu: Podwyższenie limitów kwot umów jest uzasadnione wielkością obrotów firmy oraz adekwatne do rozmiarów działalności Mondi Świecie, tym bardziej że umowy o takich wartościach dotyczą głównie zakupów podstawowego dla spółki surowca (drewno, makulatura, węgiel), mieszczą się w ramach bieżącej działalności i zapewniają płynność pracy zakładu. Przewodniczący stwierdził, że w przeprowadzonym głosowaniu jawnym, oddano ważne głosy z 46 605 343 akcji, stanowiących 93,21 % w kapitale zakładowym Spółki, łącznie oddano ważnych 46 605 343 głosów, w tym oddano 46 604 243 głosów za powzięciem uchwały, 1 100 głosów wstrzymujących się, przy braku głosów przeciw powzięciu uchwały, wobec czego uchwała została powzięta. Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mondi Świecie S.A. w sprawie przywrócenia wszystkim akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji) oraz wycofania ich z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. ZWAŻYWSZY, ŻE: a) kapitał zakładowy Spółki wynosi 50.000.000 (słownie: pięćdziesiąt milionów) złotych i dzieli się na 50.000.000 (słownie: pięćdziesiąt milionów) akcji serii A o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda o kodzie ISIN: PLCELZA00018. Wszystkie akcje są zdematerializowane, dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie; b) W dniu 16 lutego 2012 r. spółka Framondi N.V. z siedzibą w Maastricht oraz spółka Mondi International Holdings B.V. z siedzibą w Maastricht (łącznie "Wzywający"), na podstawie art. 74 ust. 1 oraz art. 91 ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie") działając w porozumieniu, o którym mowa w Art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie ogłosiły wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ("Wezwanie"). Wzywający w Wezwaniu wskazali, że planują doprowadzić do zniesienia dematerializacji akcji Spółki oraz wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym. Ponadto Wzywający wskazali, że po osiągnięciu prawa do przynajmniej 90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, rozważą przeprowadzenie przymusowego wykupu wszystkich akcji Spółki będących w posiadaniu akcjonariuszy mniejszościowych ("Przymusowy Wykup"); c) W dniu 25 kwietnia 2012 r. spółka Framondi N.V. z siedzibą w Maastricht zażądała w trybie art. 91 ust. 5 oraz ust. 6 Ustawy o ofercie umieszczenia w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki sprawy w przedmiocie podjęcia uchwały o przywróceniu akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji) oraz wycofania ich z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie; d) W wyniku Wezwania Wzywający przekroczyli 90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki i z dniem 18 maja 2012 r. Mondi International Holdings B.V. z siedzibą w Maastricht nabył w drodze Przymusowego Wykupu wszystkie akcje Spółki posiadane przez akcjonariuszy mniejszościowych, na skutego czego Framondi N.V. wraz z Modni International Holdings B.V. łącznie posiadają 50.000.000 (słownie: pięćdziesiąt milionów) akcji Spółki stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 100% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym postanawia, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działając na podstawie art. 91 ust. 4 Ustawy o ofercie niniejszym uchwala przywrócenie wszystkim zdematerializowanym akcjom Spółki, to jest 50.000.000 (słownie: pięćdziesięciu milionom) akcji serii A o kodzie ISIN: PLCELZA00018 formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji). § 2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki upoważnia Zarząd Spółki do złożenia wniosku do Komisji Nadzoru Finansowego o udzielenie zezwolenia na przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji) zgodnie z art. 91 ust. 1 Ustawy o ofercie i przedsięwzięcia przez Zarząd wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych dla zniesienia dematerializacji i wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący stwierdził, że w przeprowadzonym głosowaniu jawnym, oddano ważne głosy z 46 605 343 akcji, stanowiących 93,21 % w kapitale zakładowym Spółki, łącznie oddano ważnych 46 605 343 głosów, w tym oddano 46 592 743 głosów za powzięciem uchwały, 12 600 głosów przeciw powzięciu uchwały, przy braku głosów wstrzymujących się, co przekracza większość 4/5 głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących ponad połowę kapitału zakładowego Spółki, wobec czego uchwała została powzięta. Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mondi Świecie S.A. w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Działając na podstawie § 17 ust. 2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjmuje do wiadomości rezygnację Pana Ladimir Enore Pellizzaro z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki i powołuje na Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana John Lindahl. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący stwierdził, że w przeprowadzonym głosowaniu tajnym, oddano ważne głosy z 46 605 343 akcji, stanowiących 93,21 % w kapitale zakładowym Spółki, łącznie oddano ważnych 46 605 343 głosów, w tym oddano 46 592 743 głosów za powzięciem uchwały, 12 600 głosów wstrzymujących się, przy braku głosów przeciw powzięciu uchwały, wobec czego uchwała została powzięta. Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mondi Świecie S.A. w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Działając na podstawie § 17 ust. 2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjmuje do wiadomości rezygnację Pana Klaus Peller z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki i powołuje na Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Carsten Lange. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący stwierdził, że w przeprowadzonym głosowaniu tajnym, oddano ważne głosy z 46 605 343 akcji, stanowiących 93,21 % w kapitale zakładowym Spółki, łącznie oddano ważnych 46 605 343 głosów, w tym oddano 46 595 743 głosów za powzięciem uchwały, 9 600 głosów wstrzymujących się, przy braku głosów przeciw powzięciu uchwały, wobec czego uchwała została powzięta. Treść uchwał oraz pozostałe materiały związane z ZWZ dostępne są na stronie internetowej Spółki: www.mondigroup.pl w zakładce Ład korporacyjny_Walne Zgromadzenie. | |
