| Zarząd ATLANTIS ENERGY S.A. z siedzibą w Płocku (09-402), przy ul. Padlewskiego 18C, spółki wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, pod nr KRS 0000331800 (dalej zwanej "Spółką"), działając na podstawie art. 399 § 1, w związku z art. 4021 § 1 oraz art. 4022 Kodeksu Spółek Handlowych zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się 28 maja 2012 roku o godz. 13:00 w siedzibie Spółki w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia, 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia, 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, 4. Uchylenie tajności obrad w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej, 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej, 6. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia, 7. Podjęcie uchwał w sprawach 8. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2011. 9. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego wraz z opinią biegłego rewidenta za rok oborowy 2011. 10. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2011 oraz sprawozdania zawierającego ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za rok 2011 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku za rok 2011. 11. Podjęcie uchwał w sprawach: a. zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2011. b. zatwierdzenie Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2011 to jest za okres od 01.01.2011 do 31.12.2011. c. zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2011. d. zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny Sprawozdania Zarządu Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2011. e. przeznaczenia zysku/ spółki za rok 2011 tj. za okres od 01.01.2011 do 31.12.2011. f. udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2011. g. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2011. h. Ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki i. wyboru członków Rady Nadzorczej na następną kadencję. j. obniżenia kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze nowej emisji akcji serii B z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy w ramach subskrypcji zamkniętej o ubieganiu się o dopuszczenie akcji Serii B do obrotu na rynku NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki. Proponowany dzień prawa poboru to 28.06.2012 r . k. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 11.092.224,00 (słownie: jedenaście milionów dziewięćdziesiąt dwa tysiące dwieście dwadzieścia cztery) złote do kwoty 11.500.000,00 zł (jedenaście milionów pięćset tysięcy złotych), tj. o kwotę 407.776 zł (czterysta siedem tysięcy siedemset siedemdziesiąt sześć złotych) poprzez emisję 8.155.520 (osiem milionów sto pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej po 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda akcja, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz o ubieganiu się o dopuszczenie akcji Serii C do obrotu na rynku NewConnect i zmiany Statutu Spółki. l. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 12. Zamknięcie obrad Zgromadzenia. Zasady Uczestnictwa w ZWZ Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z art. 4061 Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. z 2009 r. Nr 13, poz. 69) w zakresie zasad zwoływania i uczestnictwa w obradach walnego zgromadzenia spółek publicznych, zwraca szczególną uwagę na warunki uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Emitenta, które muszą zostać spełnione łącznie. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnione będą tylko osoby, które: a) będą akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przez datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. w dniu 12 maja 2012 r. b) zwrócą się - nie wcześniej niż w dniu 2 maja 2012 r. po ukazaniu ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i nie pó¼niej niż w dniu 14 maja 2012 r. - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w art. 4063 §2 KSH. Uprawnienia Akcjonariuszy Ponadto Zarząd Spółki na podstawie art. 4022 pkt. 2-6 Kodeksu spółek handlowych informuje, co następuje: 1) Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. do dnia 07 maja 2012r. roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres e-mail Spółki: [email protected] 2) Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail Spółki [email protected] , projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. 3) Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. 4) Każdy akcjonariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu osobiście lub przez Pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Ponadto: - zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być skierowane do Spółki pisemnie lub na adres e-mail Spółki [email protected] i zawierać wskazanie mocodawcy, pełnomocnika oraz odpis dokumentu pełnomocnictwa lub jego treść a także dane kontaktowe umożliwiające stały kontakt z mocodawcą. Po przybyciu na Zwyczajne Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej (wydruk wiadomości elektronicznej zawierającej treść pełnomocnictwa), a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. W przypadku pełnomocnictwa udzielanego przez mocodawcę niebędącego osobą fizyczną dodatkowo należy okazać aktualny odpis mocodawcy z właściwego rejestru; - pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa; - pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa; - pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza; - akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków; - Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik ATLANTIS ENERGY S.A. lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od ATLANTIS ENERGY S.A. pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa w takim przypadku jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym głosuje zgodnie z instrukcją akcjonariusza. - pełnomocnictwo może być odwołane chyba, że co innego wynika z jego treści. O odwołaniu pełnomocnictwa należy powiadomić ATLANTIS ENERGY S.A. z odpowiednim wyprzedzeniem. - zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela akcjonariusza; - wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika udostępniony jest na stronie internetowej Spółki pod adresem http://atlantisenergy.pl/ w dziale RELACJI INWESTORSKICH. 5) Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w dniu rejestracji uczestnictwa na walnym zgromadzeniu, która następuje na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki tj. w dniu 12 maja 2012r. 6) Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, oraz projekty uchwał są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem http://atlantisenergy.pl/ w dziale RELACJE INWESTORKSKIE. 7) Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem http://atlantisenergy.pl/ w dziale RELACJE INWESTORSKIE. Na dzień ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z obowiązującym Statutem Spółki nie występuje możliwość uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, ani drogą korespondencyjną. Zdematerializowane akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli na żądanie akcjonariusza zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki tj. w dniu 14 maja 2012 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawi imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w siedzibie Spółki w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C nie pó¼niej niż w dniu rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu tj 11 maja 2012 roku i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Na żądanie akcjonariusza uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela, w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Lista uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki ustalona zostanie na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Ponadto Zarząd informuję, że lista akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie dostępna w formie elektronicznej na każde żądanie akcjonariusza zgłoszone pod adres [email protected] oraz wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C na 3 dni robocze przez terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia to jest od 23 maja 2012r w godzinach od 8:00 do 15:00. Wszelkie niezbędne informacje, dokumentacja oraz formularze związane ze Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem znajdują się na stronie http://atlantisenergy.pl/ w dziale RELACJE INWESTORSKIE Proponowane zmiany statutu: Dotychczasowe brzmienie § 7 ust. 1 Statutu: § 7. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 9.243.520 zł (dziewięć milionów dwieście czterdzieści trzy tysiące pięćset dwadzieścia złotych 00/100) i dzieli się na 18.487.040 zł (osiemnaście milionów czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda. Proponowane nowe brzmienie § 7 ust.1 Stautu "§7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 11.092.224,00 (słownie: jedenaście milionów dziewięćdziesiąt dwa tysiące dwieście dwadzieścia cztery) złote i dzieli się na 221.844.480 (słownie: dwieście dwadzieścia jeden milionów osiemset czterdzieści cztery tysiące czterysta osiemdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda, w tym: 1) 18.487.040 (słownie: osiemnaście milionów czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii A, 2) 203.357.440 (słownie: dwieście trzy miliony trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii B." "§7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 11.500.000,00 (słownie: jedenaście milionów pięćset tysięcy) złotych i dzieli się na 230.000.000 (słownie: dwieście trzydzieści milionów) akcji o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda, w tym: 1) 18.487.040 (słownie: osiemnaście milionów czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii A, 2) 203.357.440 (słownie: dwieście trzy miliony trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii B." 3) 8.155.520 (słownie: osiem milionów sto pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii C" Zarząd ATLANTS ENERGY S.A. Anna Kajkowska – Prezes Zarządu Projekty uchwał ZWZ ATLANTIS ENERGY S.A. zwołane na dzień 28.05.2012r. Zarząd ATLANTIS ENERGY S.A. w Płocku niniejszym przekazuje projektu uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATLANTIS ENERGY S.A. w Płocku zwołane na dzień 28.05.2012r. UCHWAŁA NUMER 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ATLANTIS ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w PŁOCKU z dnia 28 maja 2012 roku w sprawie powołania Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia § 1 Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie powołuje ……………….., PESEL:………………..zamieszkałą / zamieszkałego w:, ……………… legitymującą / legitymującego się dowodem osobistym o serii i numerze ………………. wydanym przez Prezydenta ……………… - ważnym do dnia ……… na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NUMER 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ATLANTIS ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w PŁOCKU z dnia 28 maja 2012 roku w sprawie uchylenia tajności głosowania wyboru komisji Skrutacyjnej Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia uchylić tajność głosowania w wyborze Komisji Skrutacyjnej. UCHWAŁA NUMER 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ATLANTIS ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w PŁOCKU z dnia 28 maja 2012 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej § 1 Powołuje się Komisję Skrutacyjną w następującym składzie: 1. ……………; 2. . …………..; 3. ……………; § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NUMER 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ATLANTIS ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w PŁOCKU z dnia 28 maja 2012 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje poniższy, ustalony przez Zarząd Spółki porządek obrad Walnego Zgromadzenia: 1. Otwarcie Zgromadzenia, 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia, 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, 4. Uchylenie tajności obrad w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej, 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej, 6. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia, 7. Podjęcie uchwał w sprawach 8. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2011. 9. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego wraz z opinią biegłego rewidenta za rok obrotowy 2011. 10. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2011 oraz sprawozdania zawierającego ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za rok 2011 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku 11. Podjęcie uchwał w sprawach: a. zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2011. b. zatwierdzenie Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2011 to jest za okres od 01.01.2011 do 31.12.2011. c. zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2011. d. zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny Sprawozdania Zarządu Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2011. e. podziału zysku spółki za rok 2011 tj. za okres od 01.01.2011 do 31.12.2011. f. udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2011. g. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2011. h. Ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki wyboru członków Rady Nadzorczej na następną kadencję . i. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze nowej emisji akcji serii B z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy w ramach subskrypcji zamkniętej , o ubieganiu się o dopuszczenie akcji Serii C do obrotu na rynku NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki. Proponowany dzień prawa poboru to 28.06.2012 r . j. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 11.092.224,00 (słownie: jedenaście milionów dziewięćdziesiąt dwa tysiące dwieście dwadzieścia cztery) złote do kwoty 11.500.000,00 zł (jedenaście milionów pięćset tysięcy złotych), tj. o kwotę 407.776 zł (czterysta siedem tysięcy siedemset siedemdziesiąt sześć złotych) poprzez emisję 8.155.520 (osiem milionów sto pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej po 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda akcja, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz o ubieganiu się o dopuszczenie akcji Serii C do obrotu na rynku NewConnect i zmiany Statutu Spółki. k. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 12. Zamknięcie obrad Zgromadzenia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NUMER 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATLANTIS ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w PŁOCKU z dnia 28 maja 2012 roku w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2011. Na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Zarządu Spółki ATLANTIS ENERGY S.A. z działalności w 2011 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NUMER 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATLANTIS ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w PŁOCKU z dnia 28 maja 2012 roku w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2011 to jest za okres od 01.01.2011 do 31.12.2011. Na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Finansowe Spółki ATLANTIS ENERGY Spółka Akcyjna za okres od 01.01.2011 do 31.12.2011r. na który składają się: - bilans sporządzony na dzień 31.12.2011r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 11.840.605,19 zł (jedenaście milionów osiemset czterdzieści tysięcy sześćset pięć złotych 19/100); - rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2011 do 31.12.2011r. wykazujący zysk netto w wysokości 257.495,00 zł (dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt pięć złotych 00/100); - zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym za rok obrotowy od 01.01.2011 do 31.12.2011 wykazujące zmniejszenie/zwiększenie kapitału własnego o kwotę ………….. zł (………………); - rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2011 do 31.12.2011, wykazujący zmniejszenie/zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę ………….. zł (………………); - informację dodatkową i objaśnienia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NUMER 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATLANTIS ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w PŁOCKU z dnia 28 maja 2012 roku w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2011 § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku 2011. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NUMER 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATLANTIS ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w PŁOCKU z dnia 28 maja 2012 roku w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny Sprawozdania Zarządu Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2011 § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2011. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NUMER 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATLANTIS ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w PŁOCKU z dnia 28 maja 2012 roku w sprawie podziału zysku netto za okres od 01.01.2011 do 31.12.2011 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 11 pkt 1 lit. d) statutu Spółki uchwala się co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala, że zysk netto spółki za okres od 01.01.2011 do 31.12.2011 w wysokości 257.495,00 zł (dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt pięć złotych 00/100) zostanie przeznaczony w całości na kapitał zapasowy Spółki. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NUMER 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATLANTIS ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w PŁOCKU z dnia 28 maja 2012 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2010 Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Annie Dorocie Kajkowskiej, absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki ATLANTIS ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku w roku obrotowym 2011, tj. w okresie od dnia 01.01.2011 do 31.12.2011. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NUMER 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATLANTIS ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w PŁOCKU z dnia 28 maja 2012 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2011 Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki ATLANTIS ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku - Panu Wojciechowi Hetkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 tj. od dnia 01.01.2011 do 31.12.2011. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NUMER 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATLANTIS ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w PŁOCKU z dnia 28 maja 2012 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2011 Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki ATLANTIS ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku - Pani Małgorzacie Patrowicz - absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 tj. od dnia 01.01.2011 do 31.12.2011. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NUMER 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATLANTIS ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w PŁOCKU z dnia 28 maja 2012 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2011 Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki ATLANTIS ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku - Pani Mariannie Patrowicz absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011, tj. od dnia 01.01.2011 do 31.12.2011. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NUMER 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATLANTIS ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w PŁOCKU z dnia 28 maja 2012 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2011 Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki ATLANTIS ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku - Pani Jolancie Koralewskiej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011, tj. od dnia 01.01.2011 do 31.12.2011. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NUMER 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATLANTIS ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w PŁOCKU z dnia 28 maja 2012 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2011 Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki ATLANTIS ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku - Panu Jackowi Koralewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 tj. od dnia 01.01.2011 do 31.12.2011. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NUMER 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATLANTIS ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w PŁOCKU z dnia 28 maja 2012 roku w ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie § 14 Statutu Spółki uchwala co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia ,ze skład Rady Nadzorczej będzie …………. osobowy § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NUMER 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATLANTIS ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w PŁOCKU z dnia 28 maja 2012 roku w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać Panią /Pana ………………. do Rady Nadzorczej Spółki. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NUMER 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATLANTIS ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w PŁOCKU z dnia 28 maja 2012 roku w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać Panią /Pana ………………. do Rady Nadzorczej Spółki. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NUMER 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATLANTIS ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w PŁOCKU z dnia 28 maja 2012 roku w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać Panią /Pana ………………. do Rady Nadzorczej Spółki. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NUMER 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATLANTIS ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w PŁOCKU z dnia 28 maja 2012 roku w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać Panią /Pana ………………. do Rady Nadzorczej Spółki. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NUMER 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATLANTIS ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w PŁOCKU z dnia 28 maja 2012 roku w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać Panią /Pana ………………. do Rady Nadzorczej Spółki. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NUMER 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATLANTIS ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w PŁOCKU z dnia 28 maja 2012 roku w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać Panią /Pana ………………. do Rady Nadzorczej Spółki. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NUMER 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATLANTIS ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w PŁOCKU z dnia 28 maja 2012 roku w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze nowej emisji akcji serii B z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy w ramach subskrypcji zamkniętej o ubieganiu się o dopuszczenie akcji Serii B do obrotu na rynku NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 455, 457 § 1 pkt 1) oraz art. 432 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala co następuje: § 1 1. Obniżenie wartości nominalnej akcji Spółki umożliwi Spółce pozyskiwanie nowych środków poprzez emisje nowych akcji o niższej wartości nominalnej. W związku z powyższym obniża się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 9.243.520,00 (słownie: dziewięć milionów dwieście czterdzieści trzy tysiące pięćset dwadzieścia 00/100) złotych do kwoty 924.352,00 zł (słownie: dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt dwa 00/100) złotych, to jest o kwotę 8.319.168,00 (słownie: osiem milionów trzysta dziewiętnaście tysięcy sto sześćdziesiąt osiem 00/100) złotych, poprzez obniżenie wartości nominalnej każdej z wyemitowanych przez Spółkę akcji z kwoty 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) do kwoty 0,05 zł (słownie: pięć groszy). 2. W związku z obniżeniem kapitału zakładowego zgodnie z punktem 1. powyżej, nie zwraca się akcjonariuszom wpłat dokonanych na kapitał zakładowy Spółki, ani też nie zwalnia się akcjonariuszy z obowiązku wniesienia wkładów na pokrycie kapitału zakładowego. Kwota pozyskana tytułem obniżenia kapitału zakładowego Spółki zostaje przeniesiona na kapitał zapasowy Spółki. § 2 1. Równocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego zgodnie z postanowieniami § 1 powyżej, dokonuje się podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 10.167.872,00 złote (słownie: dziesięć milionów sto sześćdziesiąt siedem tysięcy osiemset siedemdziesiąt dwa), tj. z kwoty 924.352,00 (słownie: dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt dwa 00/100) złote do kwoty 11.092.224,00 (słownie: jedenaście milionów dziewięćdziesiąt dwa tysiące dwieście dwadzieścia cztery) złote, w drodze emisji 203.357.440 (słownie: dwieście trzy miliony trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta czterdzieści) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,05 złotych (słownie: pięć groszy) każda, z zachowaniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy. 2. Akcje Serii B zostaną pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi i będą zdematerializowane. 3. Cena emisyjna Akcji Serii B wynosi 0,05zł (słownie: pięć groszy) za każdą akcję i jest równa ich wartości nominalnej. 4. Objęcie Akcji Serii B nastąpi w trybie art. 431 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych w drodze subskrypcji zamkniętej skierowanej do akcjonariuszy, którym służy prawo poboru. 5. Dniem ustalenia prawa poboru jest dzień 28.06.2012 roku (dzień prawa poboru). Akcje Serii B zostaną zaoferowane dotychczasowym akcjonariuszom Spółki proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji Spółki serii A w taki sposób, że na każdą posiadaną akcję Spółki serii A przypadać będzie do objęcia 11 (słownie: jedenaście) nowych Akcji Serii B. Nieobjęte przez akcjonariuszy Akcje Serii B w ramach prawa poboru w terminie jego wykonania, Zarząd Spółki przydzieli zgodnie z art. 436 Kodeksu spółek handlowych. 6. Emisja Akcji Serii B zostanie przeprowadzona w formie publicznej oferty w rozumieniu art. 7 ust. 3 pkt 6 oraz art. 41 ust. 1 lit. c) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych bez konieczności sporządzania, zatwierdzania lub udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, czy memorandum informacyjnego z uwagi na wartość emisji Akcji Serii B liczoną wg ceny emisyjnej. 7. Akcje Serii B uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku Spółki, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2012, to jest od dnia 1 stycznia 2012 roku. 8. Akcje Serii B, prawa do Akcji Serii B oraz prawa poboru do Akcji Serii B po uprzedniej dematerializacji i rejestracji w depozycie papierów wartościowym prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. zostaną wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 9. Upoważnia się i zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki oraz zaoferowaniem Akcji Serii B, w szczególności do: (a) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii B, a także podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych z tym związanych, (b) ustalenia zasad przydziału Akcji Serii B nieobjętych w ramach prawa poboru, dokonania przydziału Akcji Serii B oraz do rozstrzygania wszelkich wątpliwości związanych z przyjmowaniem zapisów na Akcje Serii B oraz ich przydziałem według uznania Zarządu, (c) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację praw do Akcji Serii B, praw poboru Akcji Serii B oraz Akcji Serii B, (d) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji praw do Akcji Serii B, praw poboru Akcji Serii B oraz Akcji Serii B, (e) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia praw do Akcji Serii B, praw poboru Akcji Serii B oraz Akcji serii B do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., (f) podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych dla realizacji niniejszej uchwały. 10. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii B zmienia się w § 7 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: "§7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 11.092.224,00 (słownie: jedenaście milionów dziewięćdziesiąt dwa tysiące dwieście dwadzieścia cztery) złote i dzieli się na 221.844.480 (słownie: dwieście dwadzieścia jeden milionów osiemset czterdzieści cztery tysiące czterysta osiemdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda, w tym: 1) 18.487.040 (słownie: osiemnaście milionów czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii A, 2) 203.357.440 (słownie: dwieście trzy miliony trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii B." § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii B zostanie dokonane z dniem wydania przez sąd rejestrowy stosownego postanowienia w przedmiocie wpisu zmiany Statutu do rejestru przedsiębiorców. UCHWAŁA NUMER 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATLANTIS ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w PŁOCKU z dnia 28 maja 2012 roku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 11.092.224,00 (słownie: jedenaście milionów dziewięćdziesiąt dwa tysiące dwieście dwadzieścia cztery) złote do kwoty 11.500.000,00 zł (jedenaście milionów pięćset tysięcy złotych), tj. o kwotę 407.776 zł (czterysta siedem tysięcy siedemset siedemdziesiąt sześć złotych) poprzez emisję 8.155.520 (osiem milionów sto pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej po 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda akcja, wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz o ubieganiu się o dopuszczenie akcji Serii C do obrotu na rynku NewConnect i zmiany Statutu Spółki. § 1 1. Działając na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1 i 2 pkt 1, art. 432 § 1 oraz art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATLANTIS ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku podejmuje uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z 11.092.224,00 (słownie: jedenaście milionów dziewięćdziesiąt dwa tysiące dwieście dwadzieścia cztery) złote do kwoty 11.500.000,00 zł (jedenaście milionów pięćset tysięcy złotych), tj. o kwotę 407.776 zł (czterysta siedem tysięcy siedemset siedemdziesiąt sześć złotych) poprzez emisję 8.155.520 (osiem milionów sto pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej po 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda akcja. 2. Podwyższenie, o którym mowa w pkt 1 następuje w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C ("Akcje Serii C"). 3. Akcje Serii C pokryte zostaną wkładami gotówkowymi przed zarejestrowaniem podwyższenia. 4. Cena emisyjna Akcji Serii C zostanie określona przez Zarząd w formie Uchwały . 5. Akcje Serii C uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2012, to jest od dnia 1 stycznia 2012 roku. 6. Akcje Serii C zostaną zaoferowane inwestorom w ramach subskrypcji prywatnej, poprzez złożenie oferty przez Spółkę do nie więcej niż 99 podmiotów i jej przyjęcie przez oznaczonych adresatów, którzy obejmą wszystkie akcje w zamian za wkłady pieniężne uiszczone w całości przed zarejestrowaniem niniejszego podwyższenia. Emisja akcji Serii C nie będzie miała charakteru publicznego proponowania nabycia papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.). 7. Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego i emisją Akcji Serii C, a w szczególności do określenia zasad przydziału Akcji Serii C w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. 8. Spółka zawrze umowy o objęciu Akcji Serii C w trybie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w terminie do dnia [_____] roku. § 2 W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii C Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, że: a. Akcje Serii C będą zdematerializowane; b. Akcje Serii C będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect; § 3 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, niezbędnych do dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii C do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect, w tym w szczególności: a) do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w przedmiocie rejestracji w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii C; b) podjęcia działań mających na celu zarejestrowanie w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki wynikających z podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii C; c) złożenia wniosków o dopuszczenie i o wprowadzenie Akcji Serii C do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect; d) dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych, niezbędnych do dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii C do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect. § 4 Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, zostają oni w całości, pozbawieni prawa poboru Akcji Serii C, ze względu na ważny interes Spółki. OPINIA ZARZĄDU w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii C: Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w związku z emisją Akcji serii C jest w pełni uzasadnione wobec konieczności pozyskania przez Spółkę środków finansowych, które zostaną przeznaczone na dalszy jej rozwój. Akcje Serii C zostaną zaoferowane do objęcia inwestorom zewnętrznym w ramach subskrypcji prywatnej skierowanej do nie więcej niż 99 podmiotów. Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy, pozwoli na pozyskanie nowych inwestorów, przyczyni się do umocnienia pozycji Spółki na rynku. Pozyskanie nowych inwestorów umożliwi jednocześnie wzrost wiarygodności Spółki oraz przyczyni się do zwiększenia dynamiki jej rozwoju. Z tych względów pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji Serii C leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy Spółki. Powyższe uzasadnienie jest wypełnieniem normy zawartej w art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych. § 5 1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii C zmienia się w § 7 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: "§7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 11.500.000,00 (słownie: jedenaście milionów pięćset tysięcy) złotych i dzieli się na 230.000.000 (słownie: dwieście trzydzieści milionów) akcji o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda, w tym: 1) 18.487.040 (słownie: osiemnaście milionów czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii A, 2) 203.357.440 (słownie: dwieście trzy miliony trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii B." 3) 8.155.520 (słownie: osiem milionów sto pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii C" § 6 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii C zostanie dokonane z dniem wydania przez sąd rejestrowy stosownego postanowienia w przedmiocie wpisu zmiany Statutu do rejestru przedsiębiorców UCHWAŁA NUMER 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATLANTIS ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w PŁOCKU z dnia 28 maja 2012 roku w sprawie zobowiązania Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zobowiązuje Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia | |
