| Zarząd spółki "Ceramika Nowa Gala" S.A. z siedzibą w Końskich, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000011723 - dla której właściwy w sprawach rejestrowych pozostaje Sąd Rejonowy w Kielcach X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, działając na podstawie art. 399 § 1, w oparciu o art. 4021 oraz 4022 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 30 czerwca 2014 r. na godz. 12.00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbędzie się w Warszawie, w siedzibie Biura Handlowego spółki Ceramika Nowa Gala S.A.: Wiśniowy Business Park ul. Iłżecka 26 budynek "E", 02-135 Warszawa. Projekty uchwał wraz z załącznikami w załączeniu. 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2013 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2013. 7. Rozpatrzenie wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2013. 8. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2013, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2013 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2013. 9. Podjęcie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2013, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2013 oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2013. 10. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2013. 11. Podjęcie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2013. 12. Podjęcie uchwał: a/ o zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2013, b/ o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2013, c/ w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2013, 13. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy 2013 oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku obrotowym 2013. 14. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy 2013 oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku obrotowym 2013. 15. Podjęcie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy 2013 oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku obrotowym 2013. 16. Podjęcie uchwał: a/ o zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku obrotowym 2013, b/ o zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy 2013. 17. Podjęcie uchwał : a/ o udzieleniu poszczególnym członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2013, b/ o udzieleniu poszczególnym członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2013. 18. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia 9 220 757 akcji własnych w kapitale zakładowym Spółki. 19. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki. 20. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki. 21. Zamknięcie obrad. 1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia tj. do dnia 9 czerwca 2014 r. Żądanie winno zostać przesłane do Spółki na piśmie bąd¼ w postaci elektronicznej na adres – [email protected] w języku polskim, oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. 2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w sposób określony w pkt 1, zgłaszać Spółce na piśmie bąd¼ w postaci elektronicznej na adres – [email protected] - projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał powinny być sporządzone w języku polskim w formacie plików PDF. Ponadto, każdy z akcjonariuszy może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 3.Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Spółka informuje, że wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zawierający dane określone w art. 4023 k.s.h., został zamieszczony na stronie internetowej Spółki - http://www.nowa-gala.pl/pl/index/html/id:220/Walne_Zgromadzenia. Ponadto Spółka informuje, że korzystanie z formularza przy głosowaniu przez pełnomocnika nie jest obowiązkiem, a jedynie uprawnieniem. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres [email protected], dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. "Ceramika Nowa Gala" S.A. podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu "Ceramika Nowa Gala" S.A. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza). Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. 4. Możliwość i sposób uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 5. Sposób wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 6. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 7. Dzień rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Dniem rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 14 czerwca 2014 r. ("Dzień Rejestracji"). 8. Informacja o prawie uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami "Ceramika Nowa Gala S.A." w Dniu Rejestracji. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 3 czerwca 2014 r. i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie pó¼niej niż w dniu 16 czerwca 2014 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które: a) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 14 czerwca 2014 r. oraz b) zwróciły się – nie wcześniej niż w dniu 3 czerwca 2014r. i nie pó¼niej niż w dniu 16 czerwca 2014 r. – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ul. Ceramiczna 1, 26-200 Końskie, w godzinach od 9.00 do 15.00, na 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach od 25 czerwca 2014 r. do 27 czerwca 2014r. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. Karty do głosowania wydawane będą osobom uprawnionym do uczestnictwa po okazaniu dowodu tożsamości i ewentualnie aktualnego odpisu z KRS a pełnomocnikom po okazaniu dowodu tożsamości i ewentualnie aktualnego odpisu z KRS oraz ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. 9. Dostęp do dokumentacji. Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 4023 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie Spółki http://www.nowa-gala.pl/pl/index/html/id:220/Walne_Zgromadzenia. Na podstawie art. 455 § 2 kodeksu spółek handlowych wskazuje się, że poza sprawami należącymi do kompetencji zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy, przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Ceramika Nowa Gala" S.A. zwołanego na dzień 30 czerwca 2014 roku będą również: umorzenie 9.220.757 akcji własnych spółki (punkt 18 porządku obrad) i związane z tym obniżenie kapitału zakładowego (punkt 19 porządku obrad) oraz zmiana statutu spółki (punkt 20 porządku obrad). Obniżenie kapitału zakładowego o kwotę 9.220.757 złotych ( z kwoty 56.114.378 zł do kwoty 46.893.621 zł ) i odpowiednia zmiana statutu spółki, wynikać będą z umorzenie 9.220.757 akcji własnych spółki. Całość akcji własnych Spółki - 9 220 757 , nabyta została w ramach skupu realizowanego w ramach uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 3 z 10 pa¼dziernika 2008 roku zmienionej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 5 z dnia 21 grudnia 2011 roku - dotyczących nabycia przez Spółkę akcji własnych, realizowanego na podstawie art. 362 par. 1 pkt. 8) kodeksu spółek handlowych . Ponieważ przedmiotowe akcje są w posiadania spółki ( 237 149 akcji ) i spółki zależnej CNG Luksemburg (8 983 608 akcji), a grupa nie zamierza zbywać tych akcji w żadnym dającym się przewidzieć terminie, rekomendowane jest ich umorzenie w całości, po uprzednim bezpłatnym nabyciu od spółki zależnej CNG Luksemburg 8 983 608 akcji własnych "Ceramika Nowa Gala" S.A. Łącznie umorzeniu (punkt 18 porządku obrad) podlegać będzie 9 220 757 akcji własnych "Ceramika Nowa Gala" S.A. Pozwoli to uprościć i uporządkować strukturę akcjonariatu spółki oraz zapewni większą przejrzystość i pewność co do struktury akcjonariatu w przyszłości, co leży w zgodzie z interesem akcjonariuszy Spółki. Celem obniżenia (punkt 19 porządku obrad) jest uwzględnienie zmian w kapitale zakładowym Spółki wynikających z umorzenia 9.220.757 akcji własnych Spółki zgodnie z uchwałą Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Ceramika Nowa Gala" S.A. z siedzibą w Końskich z dnia 30 czerwca 2014 r. Na podstawie art. 402 § 2 kodeksu spółek handlowych, w związku z zamierzoną zmianą statutu spółki "Ceramika Nowa Gala" S.A. (punkt 20 porządku obrad) podaje się : Dotychczasowe brzmienie § 6.1 Statutu Spółki: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 56.114.378 zł (pięćdziesiąt sześć milionów sto czternaście tysięcy trzysta siedemdziesiąt osiem złotych) i dzieli się na 56 114 378 (pięćdziesiąt sześć milionów sto czternaście tysięcy trzysta siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii A". oraz proponowane brzmienie § 6.1 Statutu Spółki: Kapitał zakładowy Spółki wynosi 46.893.621 zł (słownie: czterdzieści sześć milionów osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące sześćset dwadzieścia jeden złotych) i dzieli się na 46.893.621 (słownie: czterdzieści sześć milionów osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące sześćset dwadzieścia jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii A." | |
