| Wpisanie do Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. z Rabobank Polska S.A., zmiany statutu oraz podwyższenia kapitału zakładowego. Raport bieżący 19/2014 z dnia 18 czerwca 2014 r. W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 50/2013 z dnia 31 pa¼dziernika 2013 r., Zarząd Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. ("Bank BGŻ") niniejszym informuje, że w dniu 18 czerwca 2014 r. otrzymał informację o dokonaniu w dniu 18 czerwca 2014 r., przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisu połączenia Banku BGŻ z Rabobank Polska S.A. ("Rabobank Polska") ("Połączenie"). Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) Rabobank Polska jako spółki przejmowanej na rzecz Banku BGŻ jako spółki przejmującej (połączenie przez przejęcie), w zamian za akcje nowej emisji serii H Banku BGŻ, które zostaną wydane dotychczasowemu akcjonariuszowi Rabobank Polska. Bank BGŻ jest bankiem uniwersalnym oferującym szeroką gamę produktów i usług finansowych klientom instytucjonalnym i detalicznym. Bank BGŻ oferuje swoje produkty i usługi przede wszystkim klientom z sektora Agro, którego jest liderem i który stanowi znaczną część portfela Banku BGŻ. Przejęty w wyniku Połączenia Rabobank Polska jest bankiem zajmującym się świadczeniem usług finansowych dla dużych klientów korporacyjnych działających w następujących branżach: produkcja i przetwórstwo żywności, telekomunikacja oraz energetyka. W związku z Połączeniem, Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał także wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Banku BGŻ, przyjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku BGŻ w dniu 30 maja 2014 r. Bank BGŻ informuje, że w dniu 18 czerwca 2014 r. kapitał zakładowy Banku BGŻ został podwyższony z kwoty 51.136.764 zł (pięćdziesiąt jeden milionów sto trzydzieści sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery złote) do kwoty 56.138.764 zł (pięćdziesiąt sześć milionów sto trzydzieści osiem tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery złote), czyli o kwotę 5.002.000 zł (pięć milionów dwa tysiące złotych) i dzieli się na 56.138.764 (pięćdziesiąt sześć milionów sto trzydzieści osiem tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery) akcje imienne oraz akcje na okaziciela o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, w tym: a) 15.088.100 (piętnaście milionów osiemdziesiąt osiem tysięcy sto) akcji serii A od numeru 00000001 do numeru 15088100; b) 7.807.300 (siedem milionów osiemset siedem tysięcy trzysta) akcji serii B od numeru 0000001 do numeru 7807300; c) 247.329 (dwieście czterdzieści siedem tysięcy trzysta dwadzieścia dziewięć) akcji serii C od numeru 000001 do numeru 247329; d) 3.220.932 (trzy miliony dwieście dwadzieścia tysięcy dziewięćset trzydzieści dwa) akcje serii D od numeru 0000001 do numeru 3220932; e) 10.640.643 (dziesięć milionów, sześćset czterdzieści tysięcy sześćset czterdzieści trzy) akcje serii E od numeru 00000001 do numeru 10640643; f) 6.132.460 (sześć milionów sto trzydzieści dwa tysiące czterysta sześćdziesiąt) akcji serii F od numeru 0000001 do numeru 6132460; g) 8.000.000 (osiem milionów) akcji serii G od numeru 0000001 do numeru 8000000 oraz h) 5.002.000 (pięć milionów dwa tysiące) akcji serii H od numeru 0000001 do numeru 5002000. Po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego Banku BGŻ ogólna liczba głosów ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 56.138.764 (pięćdziesiąt sześć milionów sto trzydzieści osiem tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery). Jednocześnie Bank BGŻ przedstawia tekst jednolity Statutu Banku Gospodarki Żywnościowej S.A., uwzględniający zmiany zarejestrowane w dniu [18] czerwca 2014 r. przez sąd, w związku z podniesieniem kapitału zakładowego oraz emisją akcji serii H, a także dotychczasowe oraz aktualne brzmienie zmienionych postanowień Statutu. a) dotychczasowe brzmienie §5 ust. 3 pkt 13: “§5 ust. 3 13) pośrednictwo w obrocie jednostkami uczestnictwa funduszy inwestycyjnych," dokonana zmiana §5 ust. 3 pkt 13: “§5 ust. 3 13) pośrednictwo w obrocie jednostkami uczestnictwa funduszy inwestycyjnych i tytułami uczestnictwa w funduszach zagranicznych," b) dotychczasowe brzmienie § 6 pkt 8: "§ 6 pkt 8 8) wykonywać na zlecenie czynności należące do zakresu działania innych banków lub instytucji kredytowych lub instytucji finansowych będących członkami grupy kapitałowej akcjonariusza większościowego" dokonana zmiana § 6 pkt 8: “§ 6 pkt 8 8) wykonywać na zlecenie czynności należące do zakresu działania innych banków lub instytucji kredytowych lub instytucji finansowych, w tym w szczególności będących członkami grupy kapitałowej akcjonariusza większościowego." c) dotychczasowe brzmienie § 29 ust. 1: "§ 29 1. Kapitał zakładowy Banku wynosi 51.136.764 zł (pięćdziesiąt jeden milionów sto trzydzieści sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery złote) i dzieli się na 51.136.764 (pięćdziesiąt jeden milionów sto trzydzieści sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery) akcje imienne oraz akcje na okaziciela o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, w tym: a) 15.088.100 (piętnaście milionów osiemdziesiąt osiem tysięcy sto) akcji serii A, od numeru 00000001 do numeru 15088100, b) 7.807.300 (siedem milionów osiemset siedem tysięcy trzysta) akcji serii B, od numeru 0000001 do numeru 7807300, c) 247.329 (dwieście czterdzieści siedem tysięcy trzysta dwadzieścia dziewięć) akcji serii C, od numeru 000001 do 247329, d) 3.220.932 (trzy miliony dwieście dwadzieścia tysięcy dziewięćset trzydzieści dwie) akcje serii D, od numeru 0000001 do 3220932, e) 10.640.643 (dziesięć milionów sześćset czterdzieści tysięcy sześćset czterdzieści trzy) akcje serii E, od numeru 00000001 do 10640643, f) 6.132.460 (sześć milionów sto trzydzieści dwa tysiące czterysta sześćdziesiąt) akcji serii F, od numeru 0000001 do 6132460, g) 8.000.000 (osiem milionów) akcji serii G, od numeru 0000001 do 8000000. Wszystkie akcje imienne, które zostały uprzednio zdeponowane w depozycie prowadzonym przez firmę inwestycyjną wskazaną przez Bank zgodnie z art. 6 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jedn. z 2010 r. - Dz. U. nr 211, poz. 1384, z pó¼n. zm.), będą zamienione na akcje na okaziciela pod warunkiem ich dematerializacji. Zamiana akcji imiennych zdeponowanych w depozycie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, na akcje na okaziciela nastąpi automatycznie, z chwilą ich dematerializacji. Dematerializacja akcji zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z o obrocie instrumentami finansowymi następuje wraz z rejestracją akcji na podstawie umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. Wszystkie zdematerializowane akcje Banku będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie ich do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje niezdematerializowane pozostają akcjami imiennymi w formie dokumentu." dokonana zmiana § 29 ust. 1: “§ 29 1. Kapitał zakładowy Banku wynosi 56.138.764 (pięćdziesiąt sześć milionów sto trzydzieści osiem tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery) zł i dzieli się na 56.138.764 (pięćdziesiąt sześć milionów sto trzydzieści osiem tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery) akcje imienne oraz akcje na okaziciela o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, w tym: a) 15.088.100 (piętnaście milionów osiemdziesiąt osiem tysięcy sto) akcji serii A od numeru 00000001 do numeru 15088100; b) 7.807.300 (siedem milionów osiemset siedem tysięcy trzysta) akcji serii B od numeru 0000001 do numeru 7807300; c) 247.329 (dwieście czterdzieści siedem tysięcy trzysta dwadzieścia dziewięć) akcji serii C od numeru 000001 do numeru 247329; d) 3.220.932 (trzy miliony dwieście dwadzieścia tysięcy dziewięćset trzydzieści dwa) akcje serii D od numeru 0000001 do numeru 3220932; e) 10.640.643 (dziesięć milionów, sześćset czterdzieści tysięcy sześćset czterdzieści trzy) akcje serii E od numeru 00000001 do numeru 10640643; f) 6.132.460 (sześć milionów sto trzydzieści dwa tysiące czterysta sześćdziesiąt) akcji serii F od numeru 0000001 do numeru 6132460; g) 8.000.000 (osiem milionów) akcji serii G od numeru 0000001 do numeru 8000000 oraz h) 5.002.000 (pięć milionów dwa tysiące) akcji serii H od numeru 0000001 do numeru 5002000. Wszystkie akcje imienne, które zostały uprzednio zdeponowane w depozycie prowadzonym przez firmę inwestycyjną wskazaną przez Bank zgodnie z art. 6 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jedn. Dz. U. z 2014 r., poz. 94), będą zamienione na akcje na okaziciela pod warunkiem ich dematerializacji. Zamiana akcji imiennych zdeponowanych w depozycie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, na akcje na okaziciela nastąpi automatycznie, z chwilą ich dematerializacji. Dematerializacja akcji zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi następuje wraz z rejestracją akcji na podstawie umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. Wszystkie zdematerializowane akcje Banku będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie ich do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje niezdematerializowane pozostają akcjami imiennymi w formie dokumentu." Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 9 i 14 i § 38 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | |
