| "Orbis" S.A. przekazuje treść Uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Orbis" S.A. w dniu 2 czerwca 2016 r., a przy każdej uchwale również liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, oraz procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, w tym liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się: (pkt 1 porządku obrad) Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Andrzeja Leganowicza. Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że: - w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 36.821.124 akcji, co stanowi 79,91% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A., - łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 36.821.124, z czego oddano 36.821.124 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i przy braku głosów "wstrzymujących się". (pkt 4 porządku obrad) Uchwała nr 2 w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Wybór Komisji Skrutacyjnej na wniosek akcjonariuszy. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Przedstawienie pisemnych sprawozdań Rady Nadzorczej z wyników oceny: a) sprawozdania finansowego "Orbis" S.A. za rok obrotowy 2015 oraz sprawozdania Zarządu, jak również wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy 2015, b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Orbis" za rok obrotowy 2015 oraz sprawozdania Zarządu. 6. Przedstawienie dokonanej przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki. 7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności "Orbis" S.A. za rok obrotowy 2015. 8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego "Orbis" S.A. za rok obrotowy 2015. 9. Powzięcie uchwały w przedmiocie podziału zysku za rok obrotowy 2015 i ustalenia kwoty dywidendy. 10. Powzięcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Orbis" oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "Orbis" za rok obrotowy 2015. 11. Powzięcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków członków Zarządu w roku obrotowym 2015. 12. Powzięcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków członków Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2015. 13. Powzięcie uchwały w przedmiocie powzięcia informacji o wiążącym Walne Zgromadzenie wyniku wyborów przez pracowników Spółki trzech członków Rady Nadzorczej X kadencji. 14. Powzięcie uchwał w przedmiocie powołania członków Rady Nadzorczej X kadencji. 15. Powzięcie uchwały w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej "Orbis" S.A. 16. Podjęcie uchwały w przedmiocie połączenia spółek: "Orbis" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie i Hekon - Hotele Ekonomiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że: - w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.175.608 akcji, co stanowi 80,68% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A., - łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.175.608, z czego oddano 37.175.608 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i przy braku głosów "wstrzymujących się". (pkt 7 porządku obrad) Uchwała nr 3 w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności "Orbis" S.A. za rok obrotowy 2015 Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje: § 1 Zatwierdza się, po jego rozpatrzeniu, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że: - w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.175.608 akcji, co stanowi 80,68% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A., - łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.175.608, z czego oddano 37.149.208 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i 26.400 głosów "wstrzymujących się". (pkt 8 porządku obrad) Uchwały nr 4 w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego "Orbis" S.A. za rok obrotowy 2015 Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje: § 1 Zatwierdza się, po jego rozpatrzeniu, sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2015, na które składa się: 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2 524 417 tys. zł /słownie: dwa miliardy pięćset dwadzieścia cztery miliony czterysta siedemnaście tysięcy złotych/; 2. rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. wykazujący zysk netto w kwocie 109 203 tys. zł /słownie: sto dziewięć milionów dwieście trzy tysiące złotych/; 3. sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące całkowity dochód w kwocie 107 672 tys. zł /słownie: sto siedem milionów sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące złotych/; 4. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r., wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego w kwocie 69 900 tys. zł /słownie: sześćdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset tysięcy złotych/ oraz stan środków pieniężnych na dzień 31.12.2015 r. w kwocie 61 941 tys. zł /słownie: sześćdziesiąt jeden milionów dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy złotych/; 5. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego w kwocie 20 297 tys. zł /słownie: dwadzieścia milionów dwieście dziewięćdziesiąt siedem tysięcy złotych/; 6. dodatkowe informacje i objaśnienia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że: - w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.175.607 akcji, co stanowi 80,68% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A., - łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.175.607, z czego oddano 37.149.207 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i 26.400 głosów "wstrzymujących się". (pkt 9 porządku obrad) Uchwała nr 5 o podziale zysku netto osiągniętego w roku obrotowym 2015 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 i art. 347 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 2, § 35 ust. 1 pkt. 5 Statutu Spółki uchwala się co następuje: § 1 Zysk netto osiągnięty w roku obrotowym 2015 w kwocie 109.202.290,18 zł /słownie: sto dziewięć milionów dwieście dwa tysiące dwieście dziewięćdziesiąt złotych osiemnaście groszy/, przeznacza się na: 1. wypłatę dywidendy - kwotę 69.115.512,00 zł 2. zysk zatrzymany z przeznaczeniem na cele statutowe - kwotę 40.086.778,18 zł § 2 1. Ustala się wysokość dywidendy na 1 akcję w kwocie 1,50 zł. 2. Wyznacza się dzień dywidendy na dzień 18 lipca 2016 r. 3. Ustala się datę wypłaty dywidendy na dzień 3 sierpnia 2016 r. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że: - w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.175.608 akcji, co stanowi 80,68% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A., - łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.175.608, z czego oddano 37.175.608 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i przy braku głosów "wstrzymujących się". (pkt 10 porządku obrad) Uchwała nr 6 w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej "Orbis" oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej "Orbis" za rok obrotowy 2015 Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63 c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2013 r, poz. 330 z pó¼n. zm.) uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się, po jego rozpatrzeniu, skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej "Orbis" za rok obrotowy 2015, w skład którego wchodzą: 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2 483 896 tys. zł /słownie: dwa miliardy czterysta osiemdziesiąt trzy miliony osiemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy złotych/; 2. skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. wykazujący zysk netto w kwocie 181 582 tys. zł /słownie: sto osiemdziesiąt jeden milionów pięćset osiemdziesiąt dwa tysiące złotych/; 3. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące całkowity dochód w kwocie 183 186 tys. zł /słownie: sto osiemdziesiąt trzy miliony sto osiemdziesiąt sześć tysięcy złotych/; 4. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego o kwotę 32 180 tys. zł /słownie: trzydzieści dwa miliony sto osiemdziesiąt tysięcy złotych/ oraz stan środków pieniężnych na dzień 31.12.2015 r. w kwocie 271 683 tys. zł /słownie: dwieście siedemdziesiąt jeden milionów sześćset osiemdziesiąt trzy tysiące złotych/; 5. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w kwocie 169 034 tys. zł /słownie: sto sześćdziesiąt dziewięć milionów trzydzieści cztery tysiące złotych/; 6. dodatkowe informacje i objaśnienia. § 2 Zatwierdza się, po jego rozpatrzeniu, sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej "Orbis" za rok obrotowy 2015. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że: - w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.175.608 akcji, co stanowi 80,68% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A., - łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.175.608, z czego oddano 37.149.208 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i 26.400 głosów "wstrzymujących się". (pkt 11 porządku obrad) Uchwała nr 7 w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r. Gilles Stephane Clavie - za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że: - w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.175.608 akcji, co stanowi 80,68% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A., - łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.175.608, z czego oddano 37.149.208 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i 26.400 głosów "wstrzymujących się". (pkt 11 porządku obrad) Uchwała nr 8 w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r. Ireneuszowi Andrzejowi Węgłowskiemu - za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że: - w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.175.608 akcji, co stanowi 80,68% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A., - łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.175.608, z czego oddano 37.149.208 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i 26.400 głosów "wstrzymujących się". (pkt 11 porządku obrad) Uchwała nr 9 w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r. Marcinowi Witowi Szewczykowskiemu - za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że: - w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.175.608 akcji, co stanowi 80,68% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A., - łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.175.608, z czego oddano 37.149.208 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i 26.400 głosów "wstrzymujących się". (pkt 12 porządku obrad) Uchwała nr 10 w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r. Sophie Isabelle Stabile - za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że: - w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.175.608 akcji, co stanowi 80,68% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A., - łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.175.608, z czego oddano 37.149.208 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i 26.400 głosów "wstrzymujących się". (pkt 12 porządku obrad) Uchwała nr 11 w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r. Jackowi Kseń - za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że: - w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.175.608 akcji, co stanowi 80,68% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A., - łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.175.608, z czego oddano 37.149.208 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i 26.400 głosów "wstrzymujących się". (pkt 12 porządku obrad) Uchwała nr 12 w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r. Arturowi Gabor - za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że: - w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.175.608 akcji, co stanowi 80,68% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A., - łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.175.608, z czego oddano 37.149.208 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i 26.400 głosów "wstrzymujących się". (pkt 12 porządku obrad) Uchwała nr 13 w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r. Christian Karaoglanian - za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że: - w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.175.608 akcji, co stanowi 80,68% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A., - łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.175.608, z czego oddano 37.149.208 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i 26.400 głosów "wstrzymujących się". (pkt 12 porządku obrad) Uchwała nr 14 w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r. Andrzejowi Procajło - za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że: - w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.175.608 akcji, co stanowi 80,68% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A., - łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.175.608, z czego oddano 37.149.208 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i 26.400 głosów "wstrzymujących się". (pkt 12 porządku obrad) Uchwała nr 15 w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r. Andrzejowi Przytuła - za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że: - w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.175.608 akcji, co stanowi 80,68% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A., - łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.175.608, z czego oddano 37.149.208 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i 26.400 głosów "wstrzymujących się". (pkt 12 porządku obrad) Uchwała nr 16 w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r. Jarosławowi Szymańskiemu - za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że: - w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.175.608 akcji, co stanowi 80,68% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A., - łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.175.608, z czego oddano 37.149.208 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i 26.400 głosów "wstrzymujących się". (pkt 12 porządku obrad) Uchwała nr 17 w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r. Bruno Coudry - za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że: - w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.175.608 akcji, co stanowi 80,68% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A., - łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.175.608, z czego oddano 37.149.208 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i 26.400 głosów "wstrzymujących się". (pkt 12 porządku obrad) Uchwała nr 18 w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r. Laurent Francois Picheral - za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że: - w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.175.608 akcji, co stanowi 80,68% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A., - łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.175.608, z czego oddano 37.149.208 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i 26.400 głosów "wstrzymujących się". (pkt 12 porządku obrad) Uchwała nr 19 w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r. Jean-Jacques Dessors - za okres od 01.01.2015 r. do 31.05.2015 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że: - w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.175.608 akcji, co stanowi 80,68% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A., - łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.175.608, z czego oddano 37.149.208 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i 26.400 głosów "wstrzymujących się". (pkt 12 porządku obrad) Uchwała nr 20 w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r. Jan Ozinga - za okres od 11.06.2015 r. do 31.12.2015 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że: - w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.175.608 akcji, co stanowi 80,68% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A., - łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.175.608, z czego oddano 37.149.208 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i 26.400 głosów "wstrzymujących się". (pkt 13 porządku obrad) Uchwała nr 21 w przedmiocie powzięcia informacji o wiążącym Walne Zgromadzenie wyniku wyborów przez pracowników Spółki trzech członków Rady Nadzorczej X kadencji. Działając na podstawie § 16 ust. 3 zdanie drugie Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Orbis" S.A. przyjęło do wiadomości sprawozdanie Centralnej Komisji Wyborczej z przeprowadzonych wyborów przedstawicieli pracowników do Rady Nadzorczej "Orbis" S.A. X kadencji, w wyniku których do składu Rady Nadzorczej X kadencji wybrani zostali stosownie do postanowień § 16 ust. 2 i 3 Statutu "Orbis" S.A.: 1. Andrzej Procajło 2. Jarosław Szymański 3. Andrzej Przytuła. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że: - w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.175.608 akcji, co stanowi 80,68% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A., - łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.175.608, z czego oddano 37.175.608 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i przy braku głosów "wstrzymujących się". (pkt 14 porządku obrad) Uchwała nr 22 w przedmiocie powołania przez Walne Zgromadzenie członka Rady Nadzorczej X kadencji. § 1 Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 2 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie powołuje w skład Rady Nadzorczej X kadencji: Bruno Coudry. § 2 Uchwała uzyskuje moc obowiązującą z chwilą zamknięcia obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że: - w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.175.608 akcji, co stanowi 80,68% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A., - łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.175.608, z czego oddano 36.382.642 głosów "za", 750.694 głosów "przeciw" i 42.272 głosów "wstrzymujących się". (pkt 14 porządku obrad) Uchwała nr 23 w przedmiocie powołania przez Walne Zgromadzenie członka Rady Nadzorczej X kadencji. § 1 Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 2 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie powołuje w skład Rady Nadzorczej X kadencji: Artur Gabor. § 2 Uchwała uzyskuje moc obowiązującą z chwilą zamknięcia obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że: - w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.175.608 akcji, co stanowi 80,68% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A., - łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.175.608, z czego oddano 36.382.642 głosów "za", 750.694 głosów "przeciw" i 42.272 głosów "wstrzymujących się". (pkt 14 porządku obrad) Uchwała nr 24 w przedmiocie powołania przez Walne Zgromadzenie członka Rady Nadzorczej X kadencji. § 1 Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 2 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie powołuje w skład Rady Nadzorczej X kadencji: Christian Karaoglanian. § 2 Uchwała uzyskuje moc obowiązującą z chwilą zamknięcia obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że: - w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.175.608 akcji, co stanowi 80,68% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A., - łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.175.608, z czego oddano 36.382.642 głosów "za", 750.694 głosów "przeciw" i 42.272 głosów "wstrzymujących się". (pkt 14 porządku obrad) Uchwała nr 25 w przedmiocie powołania przez Walne Zgromadzenie członka Rady Nadzorczej X kadencji. § 1 Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 2 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie powołuje w skład Rady Nadzorczej X kadencji: Jacek Kseń. § 2 Uchwała uzyskuje moc obowiązującą z chwilą zamknięcia obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że: - w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.175.608 akcji, co stanowi 80,68% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A., - łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.175.608, z czego oddano 36.382.642 głosów "za", 750.694 głosów "przeciw" i 42.272 głosów "wstrzymujących się". (pkt 14 porządku obrad) Uchwała nr 26 w przedmiocie powołania przez Walne Zgromadzenie członka Rady Nadzorczej X kadencji. § 1 Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 2 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie powołuje w skład Rady Nadzorczej X kadencji: Jean-Jacques Morin. § 2 Uchwała uzyskuje moc obowiązującą z chwilą zamknięcia obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że: - w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.175.608 akcji, co stanowi 80,68% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A., - łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.175.608, z czego oddano 36.382.642 głosów "za", 750.694 głosów "przeciw" i 42.272 głosów "wstrzymujących się". (pkt 14 porządku obrad) Uchwała nr 27 w przedmiocie powołania przez Walne Zgromadzenie członka Rady Nadzorczej X kadencji. § 1 Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 2 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie powołuje w skład Rady Nadzorczej X kadencji: Jan Ozinga. § 2 Uchwała uzyskuje moc obowiązującą z chwilą zamknięcia obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że: - w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.175.608 akcji, co stanowi 80,68% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A., - łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.175.608, z czego oddano 36.382.642 głosów "za", 750.694 głosów "przeciw" i 42.272 głosów "wstrzymujących się". (pkt 14 porządku obrad) Uchwała nr 28 w przedmiocie powołania przez Walne Zgromadzenie członka Rady Nadzorczej X kadencji. § 1 Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 2 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie powołuje w skład Rady Nadzorczej X kadencji: Laurent Fracois Picheral. § 2 Uchwała uzyskuje moc obowiązującą z chwilą zamknięcia obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że: - w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.175.608 akcji, co stanowi 80,68% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A., - łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.175.608, z czego oddano 36.382.642 głosów "za", 750.694 głosów "przeciw" i 42.272 głosów "wstrzymujących się". (pkt 15 porządku obrad) Uchwała nr 29 w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej "Orbis" S.A. Na podstawie art. 392 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 2 Statutu "Orbis" S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Ustala się następujące zasady wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej za udział w pracach Rady: 1) każdemu z członków Rady Nadzorczej, za wyjątkiem Przewodniczącego Rady Nadzorczej, przysługuje indywidualne miesięczne wynagrodzenie brutto w wysokości 4.000 (słownie: cztery tysiące) złotych; 2) dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej przysługuje indywidualne miesięczne wynagrodzenie brutto w wysokości 4.900 (słownie: cztery tysiące dziewięćset) złotych; 3) dla członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem Przewodniczącego Rady Nadzorczej, ustala się dodatkowe indywidualne wynagrodzenie brutto w wysokości 5.000 (słownie: pięć tysięcy) złotych za każdy udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej; 4) dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej ustala się dodatkowe indywidualne wynagrodzenie brutto w wysokości 6.500 (słownie: sześć tysięcy pięćset) złotych za każdy udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej; 5) wynagrodzenie, o którym mowa w pkt. 1 i 2,wypłacane jest w terminie do 10 dnia następnego miesiąca, a wynagrodzenie, o którym mowa w pkt. 3 i 4, wypłacane jest w terminie do 7 dnia od dnia zamknięcia posiedzenia Rady Nadzorczej; 6) ponadto każdemu z członków Rady Nadzorczej przysługuje zwrot udokumentowanych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej. § 2 Traci moc uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Orbis" S.A. z dnia 14.06.2012 roku w przedmiocie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej "Orbis" S.A. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że: - w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.175.608 akcji, co stanowi 80,68% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A., - łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.175.608, z czego oddano 36.702.642 głosów "za", 430.694 głosów "przeciw" i 42.272 głosów "wstrzymujących się". (pkt 16 porządku obrad) Uchwała nr 30 w przedmiocie połączenia spółek: "Orbis" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie i HEKON-Hotele Ekonomiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie §1 Działając na podstawie art. 491 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h."), art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., art. 506 § 1 k.s.h. oraz art. 516 § 6 k.s.h., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Orbis" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (" Spółka Przejmująca") postanawia o połączeniu Spółki Przejmującej ze spółką HEKON-Hotele Ekonomiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Brackiej 16, 00-028 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000113855 ("Spółka Przejmowana"), poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą na warunkach określonych w planie połączenia z dnia 26 kwietnia 2016 roku, który został uzgodniony przez Spółkę Przejmującą i Spółkę Przejmowaną ("Plan Połączenia"). §2 Zgodnie z art. 506 § 4 k.s.h., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Orbis" S.A. wyraża niniejszym zgodę na warunki połączenia określone w Planie Połączenia. §3 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Orbis" S.A. upoważnia niniejszym Zarząd do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia procedury połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, zgodnie z niniejszą Uchwałą oraz obowiązującymi przepisami. §4 W związku z tym, że w ramach połączenia Statut Spółki Przejmującej nie ulegnie zmianie, zgoda na proponowane zmiany Statutu Spółki Przejmującej nie jest wymagana. §5 Ponieważ Spółka Przejmująca posiada 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, to na podstawie art. 515 § 1 k.s.h., połączenie zostanie dokonane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, w związku z czym nie zachodzi konieczność ustalenia stosunku wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, jak również wskazania dnia, od którego akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku. §6 Uchwała wchodzi w życie z dniem 1 września 2016 roku. Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że: - w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.175.608 akcji, co stanowi 80,68% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A., - łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.175.608, z czego oddano 37.175.608 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i przy braku głosów "wstrzymujących się". Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ________________________________________________________________________________________ "Orbis" S.A. ul. Bracka 16, 00-028 Warszawa, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy, KRS Rejestr Przedsiębiorców 0000022622, wysokość kapitału zakładowego: 92.154.016 zł (wpłacony w całości), NIP 526-025-04-69 | |
