HAWE - Rozwiązanie umowy zobowiązującej do sprzedaży akcji HAWE S.A. (RB-35/2013)

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 35 / 2013

Data sporządzenia: 2013-06-03

Skrócona nazwa emitenta

HAWE

Temat

Rozwiązanie umowy zobowiązującej do sprzedaży akcji HAWE S.A. (RB-35/2013)

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd HAWE S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka") przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu 3 czerwca 2013 roku spółka zależna HAWE Telekom Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy (dalej "HAWE Telekom") zawarła umowę HAWE S.A (dalej "Umowa") ze spółką Petranams Limited z siedzibą w Nicozji, Cypr (dalej "Petranams"). Na podstawie Umowy została rozwiązana umowa zobowiązująca do sprzedaży akcji zawarta w dniu 18 stycznia 2013 roku pomiędzy HAWE Telkom oraz Petranams (dalej "Umowa Zobowiązująca"). Z chwilą rozwiązania Umowy Zobowiązującej wygasają wszelkie roszczenia stron związane z zawarciem, wykonaniem lub rozwiązaniem Umowy Zobowiązującej. O zwarciu Umowy Zobowiązującej Spółka informowała raportem bieżącym nr 6/2013 z dnia 21 stycznia 2013 roku. W związku z rozwiązaniem Umowy Zobowiązującej krótkoterminowe zobowiązania HAWE Telekom ulegną obniżeniu o 12.600.000,- złotych. Ponadto w wyniku realizacji postanowień zawartych w Umowie HAWE Telekom nabyła 200.000 sztuk akcji HAWE S.A. o wartości nominalnej 1,00 złoty każda (dalej "Akcje") za łączną cenę w wysokości 1.000.000,- złotych pod warunkiem, iż w terminie 90 dni od dnia podpisania Umowy Petranams doprowadzi do stanu, w którym Akcje będą wolne od jakichkolwiek obciążeń ustanowionych na rzecz osób trzecich, jak również nie będą przedmiotem postępowania zabezpieczającego lub egzekucyjnego, jak również nie będą przedmiotem jakichkolwiek czynności prawnej, której wykonanie uniemożliwiałoby lub chociażby utrudniało realizację Umowy. W przypadku gdy Petranams nie wykona powyższego zobowiązania, to zobowiązany on będzie do zapłaty kary umownej w wysokości 1.000.000,- złotych. W wyniku realizacji Umowy Akcje zostaną nabyte w celu realizacji III Etapu Programu wykupu akcji własnych HAWE S.A. (dalej "Program"), o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 62/2011 z dnia 29 lipca 2011 roku, raportem bieżącym nr 78/2011 z dnia 21 września 2011 roku, raportem bieżącym nr 08/2012 z dnia 18 stycznia 2012 roku, raportem bieżącym nr 42/2012 z dnia 30 marca 2012 roku. Nabycie Akcji przez HAWE Telekom odbywa się w szczególności na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 KSH w ramach upoważnienia Zarządu HAWE Telekom wyrażonego uchwałą nr 15 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników HAWE Telekom z dnia 29 marca 2012 roku. HAWE Telekom posiada obecnie łącznie 3.754.014 sztuk akcji Spółki, stanowiących 3,50 % kapitału zakładowego Spółki i dających 3,50 % głosów na Walnym Zgromadzeniu. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.)

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

HAWE SA

(pełna nazwa emitenta)

HAWE Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-486 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

ul. Franciszka Nullo 2

(ulica) (numer)

022 501 55 00 022 501 55 01

(telefon) (fax)

[email protected] www.hawesa.pl

(e-mail) (www)

527-23-80-580 015197353

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-06-03 Dariusz Jędrzejczyk Wiceprezes Zarządu

2013-06-03 Krzysztof Rybka Wiceprezes Zarządu