OT LOGISTICS - Zawarcie umowy nabycia udziałów Bałtyckiego Terminala Drobnicowego Gdynia Sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 38 / 2014

Data sporządzenia: 2014-06-26

Skrócona nazwa emitenta

OT LOGISTICS

Temat

Zawarcie umowy nabycia udziałów Bałtyckiego Terminala Drobnicowego Gdynia Sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 5/2013 z dnia 19 lipca 2013 roku oraz kolejnych dotyczących procesu prywatyzacji Bałtyckiego Terminala Drobnicowego Gdynia Sp. z o.o. ("BTDG") Zarząd OT Logistics S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 26 czerwca 2014 roku zawarł z Zarządem Morskiego Portu Gdynia S.A. ("ZMP Gdynia") umowę zbycia udziałów BTDG ("Umowa Prywatyzacyjna", "Umowa"), którego ZMP Gdynia był dotychczasowym wyłącznym właścicielem. Przedmiotem Umowy Prywatyzacyjnej jest nabycie 24.553 udziałów BTDG o wartości nominalnej 500 zł każdy, co stanowi 100 % udziałów w kapitale zakładowym spółki BTDG. Cena nabycia ww. udziałów BTDG wynosi 57,83 mln zł. Wartość ewidencyjna nabytych udziałów w księgach rachunkowych Spółki zostanie ustalona wg ceny zakupu powiększonej o koszty transakcji. Przeniesienie własności udziałów BTDG na Spółkę nastąpi z dniem zapłaty ceny nabycia. ¬ródłem finansowania nabycia aktywów są środki pozyskane z emisji akcji serii B oraz częściowo z emisji obligacji Spółki. Nabycie udziałów stanowi realizację priorytetowego celu inwestycyjnego określonego w Prospekcie emisyjnym Spółki zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 6 czerwca 2013 roku. Nabycie udziałów BTDG nastąpiło w związku z zakończeniem procesu prywatyzacji BTDG prowadzonego w trybie negocjacji podjętych na podstawie publicznego zaproszenia. BTDG jest w pełni uniwersalnym terminalem drobnicy konwencjonalnej w Trójmieście. Posiada dominującą pozycję w Polsce w przeładunku ro-ro (ładunki toczne, naczepy) oraz przeładunku i magazynowaniu papieru. Port poprzez system wewnętrznych dróg, kołowych i kolejowych, jest doskonale skomunikowany z krajowym systemem transportowym. W ubiegłym roku BTDG, według wiedzy Spółki, osiągnął przychody ze sprzedaży na poziomie 63 mln PLN przy zysku EBITDA blisko 7 mln PLN. Nabycie udziałów BTDG ma charakter długoterminowy. W ocenie Spółki nabycie udziałów pozwoli na dalszą ekspansję Grupy Kapitałowej OT Logistics, umocnienie swojej pozycji na rynku spedycji morskiej i kolejowej w północnej Polsce, a BTDG daje podstawy dalszego rozwoju prowadzonej działalności. Aktywa w postaci udziałów BTDG oraz Umowa Prywatyzacyjna zostały uznane za znaczące ze względu na cenę nabycia aktywów będących przedmiotem Umowy, która przekracza 10% kapitałów własnych Spółki. Umowa Prywatyzacyjna zawiera zapisy dotyczące kar umownych, wśród których najwyższa kara umowna w wysokości 45% ceny nabycia udziałów dotyczy odrębnie określonych w Umowie przypadków, w tym m.in. obciążenia lub zbycia na rzecz osoby trzeciej udziałów BTDG bąd¼ objęcia nowych udziałów przez osobę trzecią bez zgody Portu oraz niewykonania przez Spółkę innych określonych w Umowie obowiązków w okresie 30 lat. W przypadku niewykonania przez Spółkę przeładunków w ilości co najmniej 5 mln ton w każdym okresie trzyletnim lub niezrealizowania nakładów inwestycyjnych w wysokości 5 mln zł w każdym okresie dziesięcioletnim przez okres 30 lat Spółka zobowiązana jest do zapłaty dodatkowych kar umownych w wysokości odpowiednio równowartości w złotych 0,50 euro za każdą nieprzeładowaną tonę oraz w wysokości różnicy między kwotą poniesionych a zadeklarowanych nakładów inwestycyjnych. W okresie ostatnich 3 lat BTDG wykonało przeładunki w średniej ilości 2,2 mln ton rocznie, przez co Spółka ryzyko wystąpienia kary umownej z tytułu niezrealizowania przeładunków w ilości określonej w Umowie ocenia na niewielkie. Zapłata kar umownych przez Spółkę została zabezpieczona gwarancją bankową w wysokości 500.000 euro. ZMP Gdynia może dochodzić, na zasadach ogólnych, odszkodowania za poniesioną szkodę przewyższającego wysokość kar umownych. Nie istnieją jakiekolwiek powiązania osobowe lub kapitałowe pomiędzy OT Logistics i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi OT Logistics, a ZMP Gdynia i osobami zarządzającymi ZMP Gdynia.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

OT LOGISTICS S.A.

(pełna nazwa emitenta)

OT LOGISTICS Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

71-430 Szczecin

(kod pocztowy) (miejscowość)

Moniuszki 20

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.otlogistics.com.pl

(e-mail) (www)

8960000049 930055366

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-06-26 Piotr Pawłowski Prezes Zarządu

2014-06-26 Daniel Stachiewicz Wiceprezes Zarządu