| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | 21 | / | 2015 | | | |
| 2015-05-25 | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| WORK SERVICE S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Work Service S.A. wraz z treścią projektów uchwał | |
| | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | |
| | | | | | | | | |
| Zarząd Work Service S.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Gwia¼dzistej 66, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000083941, wysokość kapitału zakładowego wynosi 6.503.950,70 zł, wpłacony w całości, REGON 932629535, NIP 897-16-55-469 ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 402(1) § 1 i 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 Nr 94, poz. 1037 z pó¼n. zm., "Kodeks spółek handlowych") oraz § 10 ust. 3 Statutu, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 22 czerwca 2015 r., o godz. 12:00, w siedzibie spółki we Wrocławiu przy ul. Gwia¼dzistej 66 (piętro 20). I. Porządek obrad 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór komisji skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki Work Service S.A. za rok obrotowy 2014 oraz podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki Work Service S.A. za ubiegły rok obrotowy, tj. za rok 2014. 7. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego spółki Work Service S.A. za rok 2014 oraz podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki Work Service S.A. za ubiegły rok obrotowy, tj. za rok 2014. 8. Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku spółki Work Service S.A. za 2014 rok. 9. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Work Service za rok 2014 oraz podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Work Service za ubiegły rok obrotowy, tj. za rok 2014. 10. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Work Service za rok 2014 oraz podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Work Service za ubiegły rok obrotowy, tj. za rok 2014. 11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom organów spółki Work Service S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2014 roku. 12. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2014. 13. Podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Work Service S.A. o kwotę 5.531,60 zł poprzez emisję w trybie oferty prywatnej 55.316 akcji zwykłych na okaziciela serii T z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, dematerializacji akcji Spółki serii T oraz ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Proponowana zmiana Statutu Spółki dotyczy nadania § 6 ust.1 nowego następującego brzmienia: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.509.482,30 zł (słownie: sześć milionów pięćset dziewięć tysięcy czterysta osiemdziesiąt dwa złote 30/100) i dzieli się na: a) 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii A o wartości nominalnej po 10 (słownie: dziesięć) groszy każda, b) 5.115.000 (słownie: pięć milionów sto piętnaście tysięcy) akcji serii B o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda, c) 16.655.000 (szesnaście milionów sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii C o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda, d)100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji serii D o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda, e)100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji serii E o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda, f) 7.406.860 (siedem milionów czterysta sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt) akcji serii F o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda, g) 2.258.990 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt) akcji serii G o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda, h) 9.316.000 (dziewięć milionów trzysta szesnaście tysięcy) akcji serii H o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda, i) 1.128.265 (jeden milion sto dwadzieścia osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt pięć) akcji serii K o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda, j) 5.117.881 (pięć milionów sto siedemnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt jeden) akcji serii L o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda, k) 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji serii N o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda l) 91.511 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset jedenaście) akcji serii P o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda, ł) 5.000.000 (pięć milionów) akcji serii S o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda, m) 55.316 (pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta szesnaście) akcji serii T o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda ." 14.Podjęcie uchwały w przedmiocie emisji w drodze subskrypcji prywatnej 273.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Work Service S.A. o kwotę nie większą niż 27.300 złotych poprzez emisję w trybie subskrypcji prywatnej 273.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii U z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w celu przyznania praw do objęcia akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii D oraz związanej z takim podwyższeniem zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji Spółki serii U oraz ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki serii U do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Proponowana w związku z powyższym zmiana Statutu Spółki polega na dodaniu § 6c w następującym brzmieniu: "§ 6 c 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o nie więcej niż 27.300 zł (dwadzieścia siedem tysięcy trzysta złotych) poprzez emisję nie więcej niż 273.000 (słownie: dwieście siedemdziesiąt trzy tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii U o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda. 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii U, posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii D emitowanych na podstawie Uchwały nr 29/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 czerwca 2015 r. 3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii U będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii D, o których mowa w ust. 2 powyżej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. 4. Prawa do objęcia Akcji Serii U wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych serii D będą mogły być zrealizowane nie wcześniej niż w dniu 30 czerwca 2018 r. i nie pó¼niej niż w dniu 31 lipca 2018r. z wyjątkiem Warrantów Subskrypcyjnych serii D, przyznanych Uprawnionym Kluczowym Menedżerom, którzy byli zatrudnieniu w Spółce krócej niż 18 miesięcy w ciągu trwania Programu Opcji Menedżerskich (tj. w okresie od 1 stycznia 2013r. do 31 grudnia 2017r.). Te Warranty zostaną przekazane do Rezerwy w ramach Programu Opcji Menedżerskich do wykorzystania według uznania przez Radę Nadzorczą, zgodnie z § 1 pkt III podpunkt 2 uchwały nr 24/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Work Service S.A. z dnia 27 czerwca 2013r." 15. Wolne wnioski. 16.Zamknięcie Walnego Zgromadzenia. Informacje dotyczące przedmiotowego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki znajdują się na stronie internetowej Spółki www.workservice.pl, w sekcji Relacje inwestorskie w zakładce WZA. Podstawa prawna: 1. Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr. 184, poz. 1539 z 2005 r. z pó¼n. zmianami) 2. § 38 ust. 1 pkt. 1) i 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim i art. 4021 i 4022 Kodeksu spółce handlowych. Załączniki: 1. Pełna treść ogłoszenia. 2. Treść projektów uchwał. 3. Treść sprawozdania Zarządu Work Service S.A. z działalności za rok 2014. 4. Treść sprawozdania finansowego Work Service S.A. za rok 2014. 5. Treść uchwały Zarządu w przedmiocie wniosku Zarządu co do podziały zysku za rok 2014. 6. Treść uchwały Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok 2014. 7. Treść sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Work Service za rok 2014. 8. Treść skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Work Service za rok 2014. 9. Treść sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2014. 10. Treść uchwały Rady Nadzorczej nr 2 z dnia 15 maja 2015 r. 11. Treść uchwały Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 10 kwietnia 2013 r. 12. Treść uchwały Rady Nadzorczej nr 2 z dnia 10 kwietnia 2013 r. 13. Treść uchwały Zarządu uzasadniającej pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii T emitowanych na rzecz Członków Zarządu uprawnionych do Premii EBIT. 14. Treść uchwały nr 4 Rady Nadzorczej z dnia 2 kwietnia 2014 r. 15. Protokół ze Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2013 r. 16. Treść uchwały nr 3 Rady Nadzorczej z dnia 15 maja 2015 r. 17. Treść uchwały Zarządu uzasadniającej pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych emitowanych na rzecz osób wskazanych przez Radę Nadzorczą w Uchwale nr 4 z dnia 2 kwietnia 2014 r. w przedmiocie zatwierdzenia listy Kluczowych Menadżerów na potrzeby Opcji Menadżerskich Spółki, zmienionej uchwałą nr 3 Rady Nadzorczej z dnia 15 maja 2015 r. oraz uzasadniająca nieodpłatny charakter emisji warrantów subskrypcyjnych | |
| | | | | | | | | | |
| Plik | Opis | |
| Ogłoszenie o ZWZ Work Service S.A..pdf | Pełna treść ogłoszenia. | |
| Projekty uchwał na ZWZA Work Service S A.pdf | Treść projektów uchwał. | |
| 2014 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Work Service SA.pdf | Treść sprawozdania Zarządu Work Service S.A. z działalności za rok 2014. | |
| 2014 Jednostkowe sprawozdanie finansowe Work Service SA.pdf | Treść sprawozdania finansowego Work Service S.A. za rok 2014. | |
| Uchwała Zarządu ws zysku za rok 2014.pdf | Treść uchwały Zarządu w przedmiocie wniosku Zarządu co do podziały zysku za rok 2014. | |
| Uchwała nr 1 RN ocenia wniosku o podział zysku.pdf | Treść uchwały Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok 2014. | |
| 2014 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Work Service.pdf | Treść sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Work Service za rok 2014. | |
| 2014 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Work Service.pdf | Treść skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Work Service za rok 2014. | |
| WORK_SERVICE_SPRAWOZDANIE_RADY_NADZORCZEJ_za_2014.pdf | Treść sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2014. | |
| Uchwała nr 2 RN sprawozdania.pdf | Treść uchwały Rady Nadzorczej nr 2 z dnia 15 maja 2015 r. | |
| Uchwała RN nr 1 10 04 13.pdf | Treść uchwały Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 10 kwietnia 2013 r. | |
| Uchwała RN nr 2 10 04 13.pdf | Treść uchwały Rady Nadzorczej nr 2 z dnia 10 kwietnia 2013 r. | |
| Uchwała nr 1 Zarządu z dnia 22 maja 2015r.docx.pdf | Treść uchwały Zarządu uzasadniającej pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii T emitowanych na rzecz Członków Zarządu uprawnionych do Premii EBIT. | |
| Uchwała RN z dnia 2 kwietnia 2014 r.pdf | Treść uchwały nr 4 Rady Nadzorczej z dnia 2 kwietnia 2014 r. | |
| Wyciąg z protokołu ZWZ z dnia 27 czerwca 2013.pdf | Protokół ze Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2013 r. | |
| Uchwała nr 3 RN lista menedzerów.pdf | Treść uchwały nr 3 Rady Nadzorczej z dnia 15 maja 2015 r. | |
| Uchwała nr 2 Zarządu z dnia 22 maja 2015r..pdf | Treść uchwały Zarządu uzasadniającej pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych emitowanych na rzecz osób wskazanych przez Radę Nadzorczą w Uchwale nr 4 z dnia 2 kwietnia 2014 r. w przedmiocie zatwierdzenia listy Kluczowych Menadżerów na potrzeby Opcji Menadżerskich Spółki, zmienionej uchwałą nr 3 Rady Nadzorczej z dnia 15 maja 2015 r. oraz uzasadniająca nieodpłatny charakter emisji warrantów subskrypcyjnych | |
