| Zarząd spółki TESGAS S.A. z siedzibą w Dąbrowie, przy ul. Batorowskiej 9, 62-070 Dopiewo, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000296689, działając na podstawie art. 395 i art. 399 § 1 w zw. z art. 4021 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 20 ust. 1 i 2 Statutu Spółki zwołuje na dzień 22 czerwca 2015 roku, na godz. 11.00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w sali konferencyjnej w siedzibie Spółki w Dąbrowie przy ul. Batorowskiej 9. I. PORZĄDEK OBRAD 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwały w przedmiocie odstąpienia od powołania Komisji Skrutacyjnej. 6. Przedstawienie przez Zarząd: sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2014, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2014, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za rok obrotowy 2014, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TESGAS w roku obrotowym 2014 oraz wniosku w sprawie sposobu podziału zysku osiągniętego za rok 2014. 7. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki oraz sprawozdania z wyników oceny: sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2014, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2014, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za rok obrotowy 2014, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TESGAS w roku obrotowym 2014 oraz wniosku Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku osiągniętego za rok 2014. 8. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2014. 9. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2014. 10. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TESGAS w roku obrotowym 2014. 11. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za rok obrotowy 2014. 12. Podjęcie uchwały w sprawie sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2014 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy. 13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2014. 14. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2014, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2014, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TESGAS w roku obrotowym 2014, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za rok obrotowy 2014 oraz wniosku Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2014. 15. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2014. 16. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej na nową kadencję. 17. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję. 18. Podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej. 19. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. II. INFORMACJE DLA AKCJONARIUSZY Prawo Akcjonariuszy do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, to jest Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 22 czerwca 2015 roku. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 1 czerwca 2015 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie (złożone osobiście lub wysłane pocztą na adres Spółki) lub w postaci elektronicznej na adres email: [email protected]. Do żądania należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia takiego żądania. Zarząd TESGAS S.A. niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 03 czerwca 2015 roku jest obowiązany ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie o zmianie w porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Prawo Akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na swojej stronie internetowej. Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem należy doręczyć na piśmie (osobiście lub pocztą na adres siedziby Spółki) lub w postaci elektronicznej na adres email: [email protected]. Do projektów uchwał należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia takiego żądania. Spółka zwraca uwagę, iż akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy komunikacji. Zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad w postaci elektronicznej powinno zostać dokonane do końca dnia poprzedzającego dzień Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Spółka nie jest w stanie zagwarantować, że będzie w stanie zweryfikować powyższe zdarzenia w dniu Walnego Zgromadzenia. Prawo Akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia. Każdy z akcjonariuszy może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Każdy akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Zasady dotyczące wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w w/w odpisie powinny legitymować się właściwym pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentacji danego podmiotu. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu TESGAS S.A. i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno być wysłane na adres email: [email protected] najpó¼niej do godziny rozpoczęcia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, przy czym Zarząd Spółki zaleca, aby informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej została przekazana Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Spółka nie jest w stanie zagwarantować, że będzie w stanie zweryfikować powyższe zdarzenia w dniu Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno być sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osobę uprawnioną do reprezentacji akcjonariusza, przesłanym w formacie PDF zapewniającym brak możliwości dokonywania modyfikacji dokumentu lub w innym formacie zapewniającym takie samo zabezpieczenie na wyżej wskazany adres email. Obligatoryjnie wraz z pełnomocnictwem w formie elektronicznej należy przesłać dokumenty potwierdzające uprawnienie danego akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną także właściwy odpis z rejestru potwierdzający uprawnienie do reprezentacji lub ciąg pełnomocnictw. Powyżej opisany sposób udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy stosować odpowiednio w przypadku odwołania pełnomocnictwa. Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu TESGAS S.A. jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej lub pracownik TESGAS S.A. lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od TESGAS S.A., pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej http://www.tesgas.pl oraz w siedzibie Spółki, w sekretariacie, formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika. Spółka nie nakłada obowiązku stosowania w/w formularzy podczas głosowania przez pełnomocnika. Zarząd Spółki informuje, iż w razie udzielenia pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. Spółka zwraca uwagę, iż akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy komunikacji. Zarząd Spółki zaleca, aby informacja o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej została przekazana Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Spółka nie jest w stanie zagwarantować, że będzie w stanie zweryfikować powyższe zdarzenia w dniu Walnego Zgromadzenia. Uczestniczenie i wykonywanie prawa głosu w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną. Zgodnie z art. 4065 § 1 Kodeksu spółek handlowych, statut może dopuszczać udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut TESGAS S.A. nie dopuszcza takiej możliwości uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z art. 4111 § 1 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz spółki publicznej może oddać głos na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną, jeżeli przewiduje to regulamin Walnego Zgromadzenia. W spółce TESGAS S.A. Regulamin Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy, nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną. Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby, będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 06 czerwca 2015 roku. Osoby uprawnione z akcji imiennych TESGAS S.A. mają prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisane do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie pó¼niej niż w Dniu Rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub w firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, zgodnie z art. 4063 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym są następujące państwa: Austria, Belgia, Bułgaria, Cypr, Czechy, Dania, Estonia, Finlandia, Francja, Grecja, Hiszpania, Holandia, Irlandia, Islandia, Liechtenstein, Litwa, Luksemburg, Łotwa, Malta, Niemcy, Norwegia, Polska, Portugalia, Rumunia, Słowacja, Słowenia, Szwecja, Węgry, Wielka Brytania, Chorwacja, Włochy. Osoby uprawnione ze zdematerializowanych akcji na okaziciela TESGAS S.A. mogą nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, (tj. nie pó¼niej niż w dniu 08 czerwca 2015 r.) zgłaszać do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zgłoszenie takiego żądania jest warunkiem koniecznym do umieszczenia danego akcjonariusza w wykazie akcjonariuszy TESGAS S.A. uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu (wykaz akcjonariuszy uprawnionych ze zdematerializowanych akcji TESGAS S.A.). Imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa powinno zawierać wszystkie dane określone przez art. 4063 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Akcjonariusz posiadający zdematerializowane akcje na okaziciela TESGAS S.A. może żądać, aby w treści imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu została wskazana część lub wszystkie akcje zapisane na jego rachunku papierów wartościowych. III. DZIEÑ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU Dniem rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest 06 czerwca 2015 roku ("Dzień Rejestracji"). IV. DOSTĘP DO DOKUMENTACJI Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał, będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki http://www.tesgas.pl od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402³ § 1 Kodeksu spółek handlowych. Wszelkie inne dokumenty dotyczące spraw, które zostaną wprowadzone przez akcjonariuszy Spółki do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych będą zamieszczane na stronie internetowej http://www.tesgas.pl. Projekty uchwał będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia zostały zamieszczone w niniejszym ogłoszeniu oraz podane do publicznej wiadomości w trybie raportu bieżącego, zgodnie z art. 56 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2013, poz. 1382). Dokumenty te będą niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzenia zmian zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać odpisy ww. dokumentacji w siedzibie Spółki w Dąbrowie, ul. Batorowska 9, 62-070 Dopiewo, w godz. 9.00 – 15.00. V. LISTA AKCJONARIUSZY Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, będzie wyłożona w lokalu Zarządu w Dąbrowie, przy ul. Batorowskiej 9, 62-070 Dopiewo, w godz. 9.00 – 15.00, przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Zaleca się akcjonariuszom pobieranie wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz sprawdzenie, czy akcjonariusz został ujęty na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu. VI. INFORMACJE ORGANIZACYJNE Wszelkie dokumenty sporządzone w języku obcym powinny być przedstawione wraz z tłumaczeniem na język polski dokonanym przez tłumacza przysięgłego. W celu zapewnienia sprawnego przebiegu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zarząd Spółki prosi akcjonariuszy oraz osoby reprezentujące akcjonariuszy o posiadanie dokumentów tożsamości. Podstawa prawna: §38 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2014 poz. 133); | |
