KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr27/2014
Data sporządzenia: 2014-06-27
Skrócona nazwa emitenta
SKYSTONE CAPITAL S.A.
Temat
Zawarcie umowy znaczącej (umowy przyrzeczone)
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd Skystone Capital S.A. (dalej jako: "Emitent" lub "Sprzedający") informuje, iż w związku ze spełnieniem warunków określonych w przedwstępnej warunkowej umowie sprzedaży aktywów, o której informował w raporcie bieżącym 16/2014 z dnia 11 czerwca 2014 r. oraz w raportach bieżących 23/2014 z dnia 26 czerwca i 26/2014 z dnia 27 czerwca 2014 r. (o spełnieniu bąd¼ zrzeczeniu się warunków Emitent informował w raportach bieżących: 20/2014 z 24 czerwca 2014 r., 21/2014 z 25 czerwca 2014 r. oraz 25/2014 z 27 czerwca 2014 r.), zawarł w dniu 27 czerwca 2014 r. ze spółką Korona Pomorska S.A. (dalej jako: "Kupujący") umowy przyrzeczone sprzedaży aktywów (dalej jako: "Umowy Przyrzeczone"). Na mocy Umów Przyrzeczonych Sprzedający sprzedaje, a Kupujący kupuje: (a) 61.000 (sześćdziesiąt jeden tysięcy) równych i niepodzielnych udziałów w Ozen Plus Sp. z o.o. (dalej jako: "Ozen Plus"), o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 30.500.000,00 zł (trzydzieści milionów pięćset tysięcy złotych), stanowiących 100% kapitału zakładowego Ozen Plus (dalej jako: "Udziały"); (b) wierzytelności, na które składają się bezsporne wierzytelności Sprzedającego wobec Ozen Plus z tytułu roszczeń o zwrot kwot należności głównych (wartości nominalnej) pożyczek udzielonych Ozen Plus przez Sprzedającego, w łącznej wysokości 49.529.881,47 zł (czterdzieści dziewięć milionów pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt jeden złotych 47/100) (dalej jako: "Pożyczki") wraz z prawem do pobierania odsetek od Pożyczek narastających począwszy od dnia przejścia na Kupującego tytułu prawnego do wierzytelności z tytułu Pożyczek (dalej jako: "Wierzytelności"). W ramach rozliczenia transakcji sprzedaży Udziałów i Wierzytelności za łączną cenę 23.519.650,61 zł (dwadzieścia trzy miliony pięćset dziewiętnaście tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych 61/100) oraz częściowe umorzenie długu Sprzedającego wobec Kupującego w kwocie 4.532.085,13 zł (cztery miliony pięćset trzydzieści dwa tysiące osiemdziesiąt pięć złotych 13/100), w tym długu z tytułu wykupu obligacji serii J, doszło do wykupienia wszystkich obligacji serii E oraz serii J wyemitowanych przez Sprzedającego. Tytuł prawny do Wierzytelności przechodzi na Kupującego z chwilą wydania Kupującemu oświadczenia IDMSA.PL Doradztwo Finansowe Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie o wygaśnięciu i zgodzie na wyrejestrowanie zastawów rejestrowych ustanowionych na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu obligacji serii J. Pozostałe istotne warunki Umów Przyrzeczonych: (a) Kupujący godzi się na nabycie 60.000 (sześćdziesięciu tysięcy) Udziałów w stanie obciążonym zastawami rejestrowymi na rzecz Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. (dalej jako: "BPS") z tytułu zabezpieczenia kredytów udzielonych Ozen Plus, a ponadto godzi się na obciążenie zastawami rejestrowymi na rzecz BPS 1.000 (tysiąca) udziałów nie objętych dotychczas zastawem rejestrowym, tak aby w konsekwencji zastawami rejestrowymi ustanowionymi na rzecz BPS obciążonych było 61.000 (sześćdziesiąt jeden tysięcy) udziałów, tj. 100% udziałów w kapitale zakładowym Ozen Plus; (b) Kupujący dokapitalizuje Ozen Plus w łącznej kwocie nie mniejszej niż 12.000.000,00 zł (dwanaście milionów złotych) w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia Umów Przyrzeczonych; (c) Kupujący zobowiązuje się spowodować, aby Ozen Plus dokonał spłaty wszystkich zaległości z tytułu wszystkich umów kredytowych zawartych z BPS w terminie 5 dni roboczych od końca daty zamknięcia (sposób ustalenia daty zamknięcia został opisany w raporcie bieżącym nr 16/2014 z dnia 11 czerwca 2014 r.). Umowy Przyrzeczone nie zawierają żadnych uregulowań dotyczących kar umownych, a ich pozostałe warunki nie odbiegają od warunków stosowanych dla tego typu umów. Kryterium uznania Umów Przyrzeczonych za umowę znaczącą jest ich wartość, przekraczająca 10% kapitałów własnych Emitenta wskazanych w raporcie za I kwartał 2014 r. z dnia 15 maja 2014 r. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 3) w zw. z § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
SKYSTONE CAPITAL S.A.
(pełna nazwa emitenta)
SKYSTONE CAPITAL S.A.Finanse inne (fin)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
61-757Poznań
(kod pocztowy)(miejscowość)
Garbary95B
(ulica)(numer)
061 851 60 25061 851 74 28
(telefon)(fax)
[email protected]www.skystone.pl
(e-mail)(www)
526-10-33-372010960117
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2014-06-27Piotr KardachPrezes Zarządu
2014-06-27Andrzej MarciniakWiceprezes Zarządu