| OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA HURTIMEX SPÓŁKI AKCYJNEJ Z SIEDZIBĄ W ŁODZI Zarząd Hurtimex Spółki Akcyjnej ("Spółka") z siedzibą w Łodzi (90-640), przy ul. 28-go Pułku Strzelców Kaniowskich 42, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000296042, Nr NIP: 7290110662, Nr REGON: 004334784, działając w oparciu o postanowienia art. 399 § 1, art. 4021 oraz art. 4022 Kodeksu spółek handlowych zwołuje niniejszym, na dzieo 22 czerwca 2015 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które rozpocznie się o godzinie 11:00, w siedzibie Spółki, przy ul. 28-go Pułku Strzelców Kaniowskich 42, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru komisji skrutacyjnej powoływanej przez Walne Zgromadzenie. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Spółki za rok 2014. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2014. 8. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku. 9. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki. 10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium. 11. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Stosownie do postanowieo art. 4022 pkt 2) – 6) Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki podaje poniżej, co następuje: Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz Dzieo rejestracji uczestnictwa Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z postanowieniami art. 4061 Kodeksu spółek handlowych Dzieo rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przypada na szesnaście dni przed datą tego Walnego Zgromadzenia. W związku z powyższym Dzieo rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu Spółki przypada w dniu 6 czerwca 2015 roku. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. w dniu 6 czerwca 2015 roku (art. 4062 Kodeksu spółek handlowych). Akcje na okaziciela mające postad dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie pó¼niej niż w Dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu tj. w dniu 6 czerwca 2015 roku i nie będą odebrane przed zakooczeniem tego dnia. Zamiast akcji może byd złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem Dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. przed upływem dnia 6 czerwca 2015 roku (art. 4063 § 1 Kodeksu spółek handlowych). W celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądad, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia (data ogłoszenia przypada w dniu 27 maja 2015 roku) i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (tj. nie pó¼niej niż 8 czerwca 2015 roku), od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierad wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3 Kodeksu spółek handlowych tj.: a) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęd wystawiającego oraz numer zaświadczenia, b) liczbę akcji, c) rodzaj i kod akcji, d) firmę (nazwę), siedzibę i adres Spółki, e) wartośd nominalną akcji, f) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, g) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, h) cel wystawienia zaświadczenia, i) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, j) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia. W treści zaświadczenia, zgodnie z wolą akcjonariusza powinna zostad wskazana częśd lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA w Warszawie), zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu: 1) Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądad umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostad zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 1 czerwca 2015 roku. Żądanie powinno zawierad uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie należy przesład (lub złożyd osobiście) w formie pisemnej na adres siedziby Spółki (90-640 Łód¼, ul. 28-go Pułku Strzelców Kaniowskich 42) lub przesład w postaci elektronicznej na adres email: [email protected]. Uprawniony akcjonariusz (akcjonariusze) zobowiązany jest dołączyd do przedmiotowego żądania dokumenty, w sposób nie budzący wątpliwości identyfikujące akcjonariusza (akcjonariuszy) zgłaszającego żądanie i potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia tego żądania. W przypadku żądania zgłaszanego w postaci elektronicznej, w szczególności zaleca się, aby dokumenty identyfikujące akcjonariusza i potwierdzające jego uprawnienie do zgłoszenia przedmiotowego żądania zostały przesłane do Spółki na adres email: [email protected], w formie pliku PDF. Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. nie pó¼niej niż 4 czerwca 2015 roku, ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. 2) Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostad wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszad Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostad wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem należy przesyład na adres siedziby Spółki (90-640 Łód¼, ul. 28-go Pułku Strzelców Kaniowskich 42) lub w postaci elektronicznej na adres email: [email protected]. Uprawniony akcjonariusz (akcjonariusze) zobowiązany jest dołączyd do przedmiotowego zgłoszenia dokumenty, w sposób nie budzący wątpliwości identyfikujące akcjonariusza (akcjonariuszy) dokonującego zgłoszenia i potwierdzające uprawnienie do dokonania tego zgłoszenia. W przypadku zgłoszenia dokonywanego w postaci elektronicznej, w szczególności zaleca się, aby dokumenty identyfikujące akcjonariusza i potwierdzające jego uprawnienie do dokonania przedmiotowego zgłoszenia zostały przesłane do Spółki na adres email: [email protected], w formie pliku PDF. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki (http://www.hurtimex.com.pl). 3) Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszad projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 4) Możliwości i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej. 5) Sposób wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 6) Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika Zgodnie z postanowieniami art. 412 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusze Spółki mogą uczestniczyd w Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywad prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki osobiście lub przez pełnomocników. Osoby prawne działają przez swoich przedstawicieli. Przedstawiciele osób prawnych winni okazad aktualne odpisy z właściwych rejestrów wskazujące osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów lub legitymowad się pełnomocnictwem podpisanym przez osoby wymienione w tym odpisie. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza (mocodawcy) na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielid dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentowad więcej niż jednego akcjonariusza i głosowad odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowid oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki i do wykonywania prawa głosu powinno byd udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnid pełną identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika, a także m.in. wskazywad liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Pełnomocnictwo udzielone w języku innym, niż język polski powinno byd przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego, a tłumaczenie to powinno zostad dołączone do pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zostad wysłane na adres email: [email protected] najpó¼niej do godziny rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. do godziny 11:00 w dniu 22 czerwca 2015 roku. Pełnomocnictwo udzielane w formie elektronicznej powinno byd sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osobę uprawnioną do reprezentacji akcjonariusza, jako załącznik (plik) w formacie PDF przesłany na adres email: [email protected]. Obligatoryjnie, wraz z pełnomocnictwem udzielanym w formie elektronicznej należy przesład, na wskazany adres e-mail, dokumenty (skany) potwierdzające uprawnienie danego akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu, skany (np. w formacie PDF) aktualnych odpisów z odpowiednich rejestrów, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna, a gdy pełnomocnictwo jest sporządzone w języku obcym również skan tłumaczenia (np. w formacie PDF). Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator Spółki, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniad do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik taki ma obowiązek ujawnid akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwośd wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Spółka udostępnia na stronie internetowej Spółki (http://www.hurtimex.com.pl) oraz w siedzibie Spółki formularze pozwalające akcjonariuszowi na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika. Wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskad pełny tekst dokumentacji, która ma byd przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostad wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego zgromadzenia, w tym wskazanie strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia Spółki, w tym pełny tekst dokumentacji, która ma byd przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu Spółki oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniem lub uwagami Zarządu Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostad wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia Spółki są udostępnione od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółki na stronie internetowej Spółki (http://www.hurtimex.com.pl). Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzenia ewentualnych zmian, zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskad odpisy w/w dokumentacji także bezpośrednio w Spółce, pod adresem siedziby Spółki (90-640 Łód¼, ul. 28-go Pułku Strzelców Kaniowskich 42). Pozostałe informacje Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, zgodnie z dyspozycją art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych, będzie wyłożona w lokalu Zarządu Spółki (tj. pod adresem siedziby Spółki: 90-640 Łód¼, ul. 28-go Pułku Strzelców Kaniowskich 42) przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Każdy akcjonariusz Spółki może przeglądad listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu Spółki oraz żądad odpisu listy za zwrotem kosztów. Ponadto, akcjonariusz Spółki może żądad przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna byd wysłana. Okazanie listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki w lokalu Zarządu Spółki, odpłatne wydanie odpisu tej listy, jak również przesłanie przedmiotowej listy na adres poczty elektronicznej akcjonariusza Spółki wymaga uprzedniego potwierdzenia uprawnienia do skorzystania z przedmiotowego prawa lub do zgłoszenia przedmiotowego żądania. Zaleca się akcjonariuszom pobieranie wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz sprawdzanie czy akcjonariusz został ujęty na liście akcjonariuszy uprawionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji, w szczególności przesyłanie żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostad wprowadzone do porządku przed terminem Walnego Zgromadzenia oraz zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika na adres e-mail wskazany w niniejszym ogłoszeniu, leży po stronie akcjonariusza. W sprawach nieobjętych treścią niniejszego ogłoszenia stosuje się właściwe postanowienia Statutu Spółki oraz właściwe przepisy prawa, w tym w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych. | |
