| | BZ WBK Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając w imieniu i na rzecz ARKA BZ WBK Fundusz Rynku Nieruchomości FIZ (dalej: "FRN" lub "Fundusz") informuje, iż w dniu 12 maja 2014 r. FRN zawarł z Kupującym, wpisanym do rejestru funduszy inwestycyjnych powadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod numerem RFI 696, warunkową umowę sprzedaży wszystkich akcji i udziałów (dalej: "Umowa"), jakie FRN posiadał bezpośrednio lub pośrednio w kapitale zakładowym spółek celowych (dalej łączie "Spółki Celowe"), tj. udziałów w PK 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: "PK 1") i akcji w PK 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnścią S.K.A. (dalej: "PK 1 SKA"), udziałów w PK 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzalnością (dalej: "PK 4) i akcji w PK 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnścią S.K.A. (dalej: "PK 4 SKA"), udziałów w PK 6 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: "PK 6") i akcji w PK 6 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnścią S.K.A. w likwidacji (dalej: "PK 6 SKA"), udziałów w PK 8 Spółka z ograniczoną odpowiedzalnością (dalej: "PK 8") i akcji w PK 8 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnścią S.K.A. (dalej: "PK 8 SKA"), udziałów w PK 13 Spółka z ograniczoną odpowiedzalnością (dalej: "PK 13") i akcji w PK 13 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnścią S.K.A. (dalej: "PK 13 SKA") oraz udziałów w PK 17 Spółka z ograniczoną odpowiedzalnością (dalej: "PK 17") i akcji w PK 17 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnścią S.K.A. (dalej: "PK 17 SKA"). | |
| | FRN posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym każdej z wymienionych Spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i jest większościowym lub jedynym akcjonariuszem w spółkach komandytowo – akcyjnych. Poza akcjami, których właścicielem jest FRN, właścicielem pozostałych akcji są odpowiednie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - dot. akcji w spółkach PK 1 SKA, PK 4 SKA, PK 6 SKA, oraz PK 13 SKA. W rezultacie Kupujący stanie się 100 % udziałowcem w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością i bezpośrednio lub pośrednio wyłącznym właścicielem spółek komandytowo – akcyjnych. Umowa dotyczy sprzedaży: a) 2.652 udziałów, które FRN posiada w kapitale zakładowym PK 1, b) 7.040 udziałów, które FRN posiada w kapitale zakładowym PK 4, c) 3.544 udziałów, które FRN posiada w kapitale zakładowym PK 6, d) 1.000 udziałów, które FRN posiada w kapitale zakładowym PK 8, e) 2.400 udziałów, które FRN posiada w kapitale zakładowym PK 13, f) 1.000 udziałów, które FRN posiada w kapitale zakładowym PK 17, (dalej łącznie "Udziały") oraz g) 141.000 akcji PK 1 SKA, w tym 139.590 posiadanych przez FRN i 1.410 posiadanych przez PK 1, h) 266.000 akcji PK 4 SKA, w tym 263.340 posiadanych przez FRN i 2.660 posiadanych przez PK 4, i) 212.000 akcji PK 6 SKA, w tym 209.880 posiadanych przez FRN i 2.120 posiadanych przez PK 6, j) 35.544 akcji PK 8 SKA, posiadanych w całości przez FRN, k) 106.356 akcji PK 13 SKA, w tym 105.306 posiadanych przez FRN i 1.050 posiadanych przez PK 13, l) 620.000 akcji PK 17 SKA, posiadanych w całości przez FRN, o wartości nominalnej 50 zł każda akcja i każdy udział. Sprzedaż akcji i udziałów nastąpiła z zastrzeżeniem spełnienia warunków zamknięcia transakcji, tj. 1. podjęcia przez Zgromadzenie Inwestorów w trybie art. 43 ust. 4 statutu Funduszu uchwały wyrażającej zgodę na przeprowadzenie transakcji, 2. potwierdzenia przez Fundusz, że według stanu na dzień zamknięcia transakcji w odniesieniu do żadnej nieruchomości nie nastąpiła istotna niekorzystna zmiana polegająca na fizycznym zniszczeniu lub fizycznym uszkodzeniu budynku posadowionego na nieruchomości wynikającym ze zdarzenia siły wyższej lub działania lub zaniechania jakiejkolwiek osoby lub powstaniu innej sytuacji dającej prawo, wyrażone w odpowiedniej umowie najmu lub przepisach prawa, do rozwiązania umowy najmu lub do zaprzestania płatności czynszu przez okres dłuższy niż trzy miesiące najemcy/najemcom generującym 25% lub więcej przychodów z danej nieruchomości, 3. wystawienia przez Bank Zachodni WBK S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. pism dotyczących spłaty zadłużenia z tytułu kredytów i zawartej przez spółkę PK 8 sp. z o.o. S.K.A. transakcji IRS. Kupujący może uchylić warunek zamknięcia transakcji określony w punkcie 2 w odniesieniu do wszystkich lub poszczególnych Spółek Celowych/nieruchomości, których dotyczy istotna niekorzystna zmiana. Własność udziałów i akcji przechodzi na mocy Umowy z zastrzeżeniem spełnienia warunków zamknięcia transakcji, a w przypadku udziałów PK 13 oraz akcji PK 13 SKA, z zastrzeżeniem spłaty zobowiązań pieniężnych wobec Banku Polska Kasa Opieki S.A., jeżeli przed datą zamknięcia transakcji bank ten nie wystawi zgody na sprzedaż udziałów PK 13 oraz akcji PK 13 SKA. Wydanie Kupującemu akcji oraz potwierdzenie spełnienia warunków zamknięcia transakcji nastąpi na podstawie oddzielnej umowy przeniesienia udziałów i akcji. Wstępna cena sprzedaży akcji i udziałów obliczona na podstawie bilansów z dnia 31 marca 2014 r. i w oparciu o kwotę referencyjną odpowiadającą łącznej wartości nieruchomości posiadanych przez spółki celowe, tj. 220.000.000,00 zł (słownie: dwieście dwadzieścia milionów złotych) wynosi w stosunku do każdej Spółki Celowej: a) PK 1 - 555.977,00 zł (słownie: pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt siedem złotych 00/100), b) PK 1 SKA – 10.148.317,00 zł (słownie: dziesięć milionów sto czterdzieści osiem tysięcy trzysta siedemnaście złotych 00/100), c) PK 4 – 378.492,00 zł (słownie: trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwa złote 00/100), d) PK 4 SKA – 41.838.514,00 zł (słownie: czterdzieści jeden milionów osiemset trzydzieści osiem tysięcy pięćset czternaście złotych 00/100), e) PK 6 – 470.777,00 zł (słownie: czterysta siedemdziesiąt tysięcy siedemset siedemdziesiąt siedem złotych 00/100), f) PK 6 SKA – 20.203.281,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów dwieście trzy tysiące dwieście osiemdziesiąt jeden złotych 00/100), g) PK 8 – 48.105,00 zł (słownie: czterdzieści osiem tysięcy sto pięć złotych 00/100), h) PK 8 SKA – 394.450,00 zł (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta pięćdziesiąt złotych 00/100), i) PK 13 – 123.031,00 zł (słownie: sto dwadzieścia trzy tysiące trzydzieści jeden złotych 00/100), j) PK 13 SKA – 8.932.971,00 zł (słownie: osiem milionów dziewięćset trzydzieści dwa tysiące dziewięćset siedemdziesiąt jeden złotych 00/100), k) PK 17 – 58.706,00 zł (słownie: pięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset sześć złotych 00/100), l) PK 17 SKA – 14.077.683,00 zł (słownie: czternaście milionów siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote 00/100), co daje łączną kwotę 97.230.304,00 zł (słownie: dziewięćdziesiąt siedem milionów dwieście trzydzieści tysięcy trzysta cztery złote 00/100) (dalej "Wstępna Cena"). Ostateczna cena sprzedaży zostanie ustalona przez Strony przy uwzględnieniu powyższej wartości nieruchomości, bilansów Spółek sporządzonych na dzień 12 maja 2014 roku oraz przewidzianych Umową korekt wymaganych po dacie podpisania Umowy lub zamknięcia transakcji. Obliczenie przez strony ostatecznej ceny sprzedaży nastąpi nie pó¼niej niż w dniu 16 czerwca 2014 roku. W przypadku wystąpienia różnicy pomiędzy Wstępną Ceną sprzedaży ustaloną zgodnie z powyższymi wytycznymi, a ostateczną ceną sprzedaży w terminie pięciu dni roboczych od dnia ustalenia ostatecznej ceny sprzedaży strony dokonają odpowiedniego rozliczenia Fundusz otrzyma dopłatę od Kupującego albo będzie zobowiązany do zwrotu różnicy). | |
