SECO/WARWICK S.A. - Zawarcie znaczącej umowy – objęcie akcji spółki zależnej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 1 / 2013

Data sporządzenia: 2013-01-03

Skrócona nazwa emitenta

SECO/WARWICK S.A.

Temat

Zawarcie znaczącej umowy – objęcie akcji spółki zależnej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Spółki SECO/WARWICK S.A. (dalej również jako "Spółka") w nawiązaniu do strategii rozwoju Spółki, opublikowanej raportem bieżącym nr 28/2012 informuje, jak następuje: I. W dniu 18 grudnia 2012 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki SECO/WARWICK EUROPE S.A. z siedzibą w Świebodzinie, w której jedynym akcjonariuszem jest Spółka podjęło uchwałę nr 1/2012 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego SECO/WARWICK EUROPE S.A. poprzez emisję nowych akcji zwykłych imiennych serii B, które w drodze subskrypcji prywatnej zostały zaoferowane SECO/WARWICK S.A w zamian za wkłady niepieniężne ("Aport"), na podstawie której podwyższono kapitał zakładowy SECO/WARWICK EUROPE S.A z kwoty 2.130.000 zł do kwoty 84.348.000 zł, tj. w drodze emisji 38.600.000 akcji zwykłych imiennych serii B o wartości emisyjnej 2,13 zł (słownie: dwa złote trzynaście groszy), tj. o łącznej wartości emisyjnej 82.218.000 zł (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony dwieście osiemnaście tysięcy złotych)-(dalej łącznie "Nowe Akcje"). Nowe Akcje mają zostać wydane za wkład niepieniężny w postaci przeniesienia na SECO/WARWICK EUROPE S.A. z siedzibą w Świebodzinie wyodrębnionej i zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki (w rozumieniu art. 55¹ kodeksu cywilnego), skoncentrowanej na działalności operacyjnej w zakresie produkcji i dystrybucji, to jest wyodrębnionego organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie zespołu składników materialnych i niematerialnych o łącznej wartości godziwej 82.218.000 zł (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony dwieście osiemnaście tysięcy złotych) netto. Po zarejestrowaniu przedmiotowego podwyższenia kapitału zakładowego Nowe Akcje stanowić będą łącznie 97,47% udział w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów w SECO/WARWICK EUROPE S.A.. Spółka pozostanie jedynym akcjonariuszem SECO/WARWICK EUROPE S.A. Nowe Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2013. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 5 z dnia 28 listopada 2012 r. wyraziło zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o którym mowa powyżej. II. W dniu 2 stycznia 2013 r. SECO/WARWICK EUROPE S.A. złożyła SECO/WARWICK S.A. ofertę objęcia Nowych Akcji, a Spółka ofertę tę przyjęła zawierając z SECO/WARWICK EUROPE S.A. umowę objęcia Nowych Akcji (dalej "Umowa Objęcia Akcji"). Na podstawie Umowy Objęcia Akcji, Spółka objęła Nowe Akcje za łączną cenę emisyjną w wysokości 82.218.000 zł w zamian za Aport. W Umowie Objęcia Akcji strony uzgodniły, że wniesienie wkładu niepieniężnego nastąpi w dniu 2 stycznia 2013 roku, natomiast wydanie akcji Inwestorowi nastąpi w terminie 30 dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w którym nastąpiło pokrycie tych akcji, stosownie do treści art. 336 Kodeksu Spółek Handlowych. Umowa Objęcia Akcji nie przewiduje kar umownych oraz nie przewiduje warunków, które odbiegają od powszechnie stosowanych w umowach tego typu. Umowa Objęcia Akcji uznana została za umowę znacząca, ponieważ jej wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami praw państwa niebędącego państwem członkowskim.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

SECO/WARWICK SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

SECO/WARWICK S.A. Przemysł inne (pin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

66-200 Świebodzin

(kod pocztowy) (miejscowość)

Sobieskiego 8 8

(ulica) (numer)

(0 68) 38 20 500 (0 68) 38 20 555

(telefon) (fax)

[email protected] www.secowarwick.com.pl

(e-mail) (www)

PL9270100756 970011679

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-01-03 Paweł Wyrzykowski Prezes Zarządu