| I. Zarząd KRAKCHEMIA Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie, pod adresem ul. Pułkownika Dąbka 10, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000217348 (zwanej dalej "Spółką"), na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 402 1 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje niniejszym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 16 lipca 2013 roku, na godzinę 12.00, które odbędzie się w Sali Konferencyjnej Izby Przemysłowo – Handlowej w Krakowie, przy ul. Floriańskiej 3. II. Zarząd Spółki proponuje następujący porządek obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia; 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia; 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał; 4. Podjęcie uchwały o uchyleniu tajności głosowania w sprawie wyboru członków Komisji Mandatowo-Skrutacyjnej. 5. Wybór Komisji Mandatowo – Skrutacyjnej. 6. Przedstawienie i zatwierdzenie porządku obrad. 7. Podjęcie uchwały o umorzeniu akcji Spółki. 8. Podjęcie uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 4 ust. 2, § 5 ust. 2 oraz § 5 ust. 3 pkt 3.3. statutu Spółki. 10. Podjęcie uchwały o upoważnieniu Rady Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki. 11. Zamknięcie obrad. Proponowane zmiany w statucie Spółki Stosownie do wymogów art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki podaje poniżej do wiadomości Akcjonariuszy proponowaną zmianę Statutu KRAKCHEMIA S.A.: 1. Proponowana zmiana § 4 ust. 1 statutu w związku z obniżeniem kapitału zakładowego: Dotychczasowa treść § 4 ust.1: "1. Kapitał zakładowy wynosi 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych i dzieli się na 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 1 (jeden) złotych każda, w tym: a. 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 0000001 do 5000000; b. 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 5000001 do 10000000." Proponowana nowa treść § 4 ust. 1: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 9.000.000,00 (dziewięć milionów) złotych i dzieli się na 9.000.000 (dziewięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 1 (jeden) złoty każda." 2. Proponowane zmiany § 4 ust. 2, § 5 ust. 2 oraz § 5 ust. 3 pkt 3.3. statutu Spółki a) Dotychczasowa treść § 4 ust. 2: "2. Akcje zwykłe na okaziciela serii A zostały objęte w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, o której mowa w § 1 pkt 4 Statutu poprzez przystąpienie do Spółki jedynego Wspólnika z akcjami odpowiadającymi wszystkim jego udziałom." Proponowana nowa treść § 4 ust. 2: "2. Przy założeniu Spółki 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej po 1 (jeden) złoty każda, posiadających numery od 0000001 do 5000000 zostało objęte w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, o której mowa w § 1 pkt 4 Statutu poprzez przystąpienie do Spółki jedynego Wspólnika z akcjami odpowiadającymi wszystkim jego udziałom." b) W § 5 ust. 2 dodaje się nowy punkt 2.16 o następujące treści: "Jeżeli Rada Nadzorcza składa się z nie więcej niż 5 (pięciu) członków, w zakresie w jakim przepisy prawa przewidują tworzenie komitetu audytu, zadania komitetu audytu wykonywane są przez całą Radę Nadzorczą." c) Dotychczasowa treść § 5 ust. 3 pkt 3.3.: "Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej." Proponowana nowa treść § 5 ust. 3 pkt 3.3. "Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca. W razie nieobecności tych osób walne zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd." III. Stosownie do art. 402 2 k.s.h. Zarząd podaje informacje dotyczące udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki: 1. Akcjonariuszowi reprezentującemu co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi KRAKCHEMIA S.A. nie pó¼niej niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, to jest najpó¼niej w dniu 25 czerwca 2013 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki (Kraków, ul. Płk. Dąbka 10), lub przesłane w postaci elektronicznej wyłącznie na następujący adres poczty elektronicznej: [email protected] Akcjonariusz powinien wykazać, że posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania, a to w ten sposób, że powinien załączyć do żądania świadectwo depozytowe lub zawiadomienie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu Spółki. W przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nie posiadającymi osobowości prawnej należy ponadto wykazać uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu poprzez załączenie aktualnego odpisu z właściwego dla tego podmiotu rejestru. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji, dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Żądania przekazane przez akcjonariuszy korzystających ze środków komunikacji elektronicznej w inny sposób niż za pośrednictwem wskazanego wyżej adresu poczty elektronicznej lub bez dochowania wymogów określonych powyżej, nie wywołują skutków prawnych wobec Spółki i jako takie nie zostaną uwzględnione. 2. Akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego może przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki (Kraków, ul. Płk. Dąbka 10) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej podany w pkt. 1 powyżej) projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał przekazane przez akcjonariuszy korzystających ze środków komunikacji elektronicznej w inny sposób niż za pośrednictwem wskazanego wyżej adresu poczty elektronicznej lub bez dochowania wymogów określonych powyżej, nie wywołują skutków prawnych wobec Spółki. 3. Każdy z akcjonariuszy uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 4. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wzór formularza do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika został zamieszczony na stronie internetowej:http://www.krakchemia.com.pl/850/wza-i-skup-akcji-wza/2648/ Pełnomocnik nie ma obowiązku głosowania z wykorzystaniem w/w formularza. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją co do sposobu głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Akcjonariusz jest zobowiązany do przesłania Spółce zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej [email protected] najpó¼niej do 12 lipca 2013 r., do godz.15:00 czasu polskiego. W przypadku przesłania zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz lub osoba uprawniona do udziału w walnym zgromadzeniu, przesyła równocześnie na wskazany powyżej adres poczty elektronicznej: 1) skan świadectwa depozytowego dotyczącego akcji Spółki lub zawiadomienia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu Spółki, 2) tekst lub skan udzielonego pełnomocnictwa, zawierający dane mocodawcy lub osób działających w jego imieniu zgodnie z zasadami reprezentacji obowiązującymi u mocodawcy, 3) skan dowodu osobistego lub paszportu (zawierający dane umożliwiające identyfikację posiadacza) pełnomocnika będącego osobą fizyczną, 4) skan odpisu z rejestru właściwego dla pełnomocnika będącego osobą prawną lub jednostką organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej, 5) adres poczty elektronicznej, przeznaczonej do komunikacji z akcjonariuszem lub jego pełnomocnikiem. Postanowienia powyższe stosuje się odpowiednio do zawiadomienia o odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Zawiadomienia przekazane przez akcjonariuszy w inny sposób niż za pośrednictwem wskazanego wyżej adresu poczty elektronicznej lub bez dochowania wymogów określonych powyżej, nie wywołują skutków prawnych wobec Spółki. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa). Przedstawiciele osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. 5. Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 6. Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 7. Statut Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej podczas Walnego Zgromadzenia. 8. Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest 30 czerwca 2013 r. 9. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu KRAKCHEMIA S.A. będą miały osoby, które: a) na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (tj. w dniu 30 czerwca 2013 r.) będą akcjonariuszami Spółki, b) w terminie pomiędzy dniem publikacji niniejszego ogłoszenia a dniem 1 lipca 2013 r. złożą podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki, żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. KRAKCHEMIA S.A. ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu otrzymanego z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych. W dniach 12, 13 i 15 lipca 2013 r., w siedzibie KRAKCHEMIA S.A. (Kraków, ul. Płk. Dąbka 10), w godzinach od 9.00 do 15.00 wyłożona zostanie do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. 10. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie KRAKCHEMIA S.A. (Kraków, ul. Płk. Dąbka 10) lub na stronie internetowej spółki: http://www.krakchemia.com.pl/850/wza-i-skup-akcji-wza/2648/. 11. KRAKCHEMIA S.A. będzie udostępniała informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.krakchemia.com.pl/850/wza-i-skup-akcji-wza/2648/. IV. Zarząd KRAKCHEMIA S.A. przekazuje do wiadomości Akcjonariuszy treść projektów uchwał, które będą przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia: Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A. "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. wybiera na przewodniczącego obrad Pana/Panią _____________." Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A. "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. postanawia, działając na podstawie art. 420 § 3 k.s.h. uchylić tajność głosowania w sprawie wyboru Komisji Mandatowo – Skrutacyjnej." Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A. "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KRAKCHEMIA S.A. powołuje Komisję Mandatowo-Skrutacyjną w osobach ________________:" Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A. "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. przyjmuje zaproponowany porządek obrad." Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A. "1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 359 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 4 ust. 5 Statutu Spółki, umarza część akcji Spółki, tj. 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej po 1,00 (jeden) złoty każda, oznaczonych kodem papierów wartościowych ISIN PLKRKCH00019, które Spółka nabyła za zgodą akcjonariuszy w drodze oferty sprzedaży akcji skierowanej do wszystkich akcjonariuszy i ogłoszonej przez Spółkę w dniach od 16 do 23 maja 2013 r. na podstawie i w wykonaniu uchwały nr 24 podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 16 kwietnia 2013 r. 2. Wynikające z umorzenia akcji opisanego powyżej obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze zmiany statutu Spółki bez zachowania procedury konwokacyjnej, o której mowa w art. 456 § 1 kodeksu spółek handlowych, a to stosownie do art. 360 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych, gdyż wynagrodzenie akcjonariuszy z tytułu umorzenia zostało zapłacone z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 kodeksu spółek handlowych mogła być przeznaczona do podziału. 3. Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego o kwotę 1.000.000,00 (jeden milion) złotych odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji, to jest z dotychczasowej kwoty 10.000.000,00 (dziesięć milionów) złotych do kwoty 9.000.000,00 (dziewięć milionów) złotych. 4. Umorzenie akcji nastąpi z chwilą zarejestrowania przez sąd rejestrowy obniżenia kapitału zakładowego. Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi na mocy odrębnej uchwały." Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A. "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w związku z podjęciem przez dzisiejsze Zgromadzenie uchwały nr [] o umorzeniu akcji Spółki, postanawia: 1. Obniżyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 10.000.000,00 (dziesięć milionów) złotych do kwoty 9.000.000,00 (dziewięć milionów) złotych, tj. o kwotę 1.000.000,00 (jeden milion) złotych w drodze umorzenia 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki Krakchemia S.A. o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda, szczegółowo opisanych w uchwale nr [] niniejszego Walnego Zgromadzenia. 2. W związku z pkt. 1 niniejszej uchwały zmienić paragraf 4 ust. 1 statutu Spółki, w ten sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 9.000.000,00 (dziewięć milionów) złotych i dzieli się na 9.000.000 (dziewięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 1 (jeden) złoty każda." 3. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest realizacja podjętej przez niniejsze Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o umorzeniu akcji własnych nabytych przez Spółkę, tj. dostosowanie wartości kapitału zakładowego Spółki do liczby akcji Spółki, która pozostanie w wyniku umorzenia 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela. Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi bez przeprowadzeniu postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 §1 Kodeksu spółek handlowych. 4. Obniżenie kapitału zakładowego następuje z chwilą zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy." Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A. "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia statut Spółki w następujący sposób: a) w paragrafie 4 Statutu Spółki ustęp 2 otrzymuje następujące brzmienie: "Przy założeniu Spółki 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej po 1 (jeden) złoty każda, posiadających numery od 0000001 do 5000000 zostało objęte w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, o której mowa w § 1 pkt 4 Statutu poprzez przystąpienie do Spółki jedynego Wspólnika z akcjami odpowiadającymi wszystkim jego udziałom." b) w paragrafie 5 Statutu Spółki w ustępie 2 dodaje się nowy punkt 2.16. o następującej treści: "Jeżeli Rada Nadzorcza składa się z nie więcej niż 5 (pięciu) członków, w zakresie w jakim przepisy prawa przewidują tworzenie komitetu audytu, zadania komitetu audytu wykonywane są przez całą Radę Nadzorczą." c) w paragrafie 5 Statutu Spółki w ustępie 3 punkt 3.3. otrzymuje następujące brzmienie: "Walne zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca. W razie nieobecności tych osób walne zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd."" Uchwała nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A. "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany uchwalone na Walnym Zgromadzeniu w dniu 16 lipca 2013 r." Zarząd KRAKCHEMIA S.A. Podstawa prawna: § 38 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009, Nr 33, poz. 259) | |
