| Zarząd Libra Capital S.A. informuje, iż w dniu 4 marca 2013 roku Emitenta otrzymał podpisany w imieniu drugiej strony transakcji egzemplarz umowy, opatrzonej datą 26 marca 2013 roku, której drugą stroną jest podmiot Markova Mogila Wind Farm Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) zwany dalej "Zbywcą", na podstawie której Emitent zawarł transakcję nabycia 5.100 (pięć tysięcy sto) akcji zwanej dalej "Transakcją", reprezentujących 100 proc. (sto procent) kapitału zakładowego Spółki New Vision Management EAD z siedzibą w Sofii (Bułgaria) zwanej dalej "Spółką" uprawniających do 100 proc. (stu procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, Zarząd Libra Capital S.A. wskazuje, że ekonomicznym celem nabycia akcji Spółki było nabycie praw do projektów realizowanych przez Spółkę w obszarze wytwarzania energii ze ¼ródeł odnawialnych, w tym w szczególności projektu Markova Mogila - park wiatrowy do 60 MW (sześćdziesiąt megawatów) i park solarny do 5 MW (pięć megawatów). Zarząd Libra Capital S.A. informuje, że umowa zbycia akcji zawiera gwarancje, iż: 1/ Spółce przysługuje prawo własności do nieruchomości na której realizowany jest projekt Markova Mogila; 2/ Spółka dysponuje wydaną zgodnie z miejscowo właściwym prawem i ostateczną w administracyjnym toku instancji zgodą na realizację projektu Markova Mogila, w tym w szczególności, ale nie wyłącznie, zgodą na budowę farmy wiatrowej o łącznej mocy 60 MW (sześćdziesiąt megawatów); 3/ Spółka dysponuje wydaną zgodnie z miejscowo właściwym prawem i ostateczną w administracyjnym toku instancji zgodą na realizację projektu Markova Mogila wydaną przez organ odpowiedzialny za bezpieczeństwo i nadzór nad ruchem lotniczym; 4/ Spółka dysponuje wydanymi zgodnie z miejscowo właściwym prawem warunkami przyłączenia projektu Markova Mogila, do sieci elektroenergetycznej należącej do NEK (Nacionalna Elektricheska Kompania EAD); 5/ Spółka dysponuje wynikami badania wietrzności na nieruchomości na której realizowany jest projekt Markova Mogila, przeprowadzonymi przez profesjonalny podmiot i trwającymi nie krócej niż 1 (jeden) rok; 6/ Spółka dysponuje wydaną zgodnie z miejscowo właściwym prawem zgodą na wybudowanie na nieruchomości własnej na której realizowany jest projekt Markova Mogila, stacji transformatorowej celem prawidłowej realizacji projektu oraz prawidłowego podłączenia turbin wiatrowych do sieci energetycznej. 7/ Sytuacja finansowa Spółki jest korzystna, Spółka nie posiada kredytów ani wymagalnych zobowiązań bilansowych i pozabilansowych, kapitały własne Spółki są dodatnie a aktywa Spółki znacznie przewyższają wartość zobowiązań. 8/ Spółka posiada środki pieniężne w wysokości 500.000 złotych niezbędne do realizacji prac projektowych i przygotowania inwestycji pod przyszłą budowę, a także umowy na obsługę innych projektów z obszaru OZE, realizowanych przez zewnętrzne podmioty, z której spodziewane wpływy w okresie roku mogą wynieść ponad 2.000.000 złotych. Naruszenie tych gwarancji sankcjonowane jest karami umownymi sięgającymi 3.000.000 zł (trzy miliony złotych) przysługującymi Libra Capital S.A. Zarząd Libra Capital S.A. informuje, że w zamian za nabycie 5.100 (pięć tysięcy sto) akcji Spółki New Vision Management EAD, Libra Capital S.A. pokryła ze środków własnych na rzecz Sprzedającego cenę w wysokości 14.850.000 zł (czternaście milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy złotych). W wyniku realizacji transakcji sytuacja finansowa Emitenta pozostała w pełni stabilna, Emitent nie posiada żadnych zobowiązań długoterminowych, w tym kredytów i pożyczek oraz innych poza bilansowych zobowiązań, a kapitały własne Emitenta utrzymane zostały na nieznacząco (tj. mniej niż 1%) niższym poziomie niż przed transakcją co wynika z faktu poniesienia kosztów towarzyszących przeprowadzeniu transakcji oraz bieżących kosztów działalności Emitenta w okresie przygotowywania transakcji z obszaru OZE oraz ich realizacji. Zarząd Libra Capital S.A. informuje, że Markova Mogila Wind Farm Limited zagwarantowała Emitentowi w umowie, że w terminie do dnia 31 marca 2014 roku Spółka uzyska wszelkie ostateczne w administracyjnym toku instancji i prawomocne pozwolenia, zgody oraz decyzje, niezbędne zgodnie z miejscowo właściwym prawem do realizacji projektu Markova Mogila, w tym w szczególności, ale nie wyłącznie pozwolenie na budowę niezbędne do realizacji projektu parku wiatrowego do 60 MW wraz z instalacją turbin wiatrowych. W zamian za wypełnienie zobowiązania spoczywającego na Zbywcy, Zbywca otrzyma dodatkowe wynagrodzenie w kwocie 1.000.000 zł (jeden milion złotych). Naruszenie wyżej wymienionej gwarancji sankcjonowane będzie karami umownymi sięgającymi kwoty 2.000.000 zł (dwóch milionów złotych) przysługującymi Libra Capital S.A. Zarząd Libra Capital S.A. informuje, iż brak jest powiązań pomiędzy Libra Capital S.A., osobami zarządzającymi oraz nadzorującymi Libra Capital S.A. a Markova Mogila Wind Farm Limited, jej udziałowcami oraz osobami zarządzającymi Markova Mogila Wind Farm Limited. Transakcja została uznana za znaczącą, z uwagi na wartość nabywanych aktywów przekraczającą 10 % kapitałów własnych Emitenta. a także z uwagi na fakt, że zdaniem Zarządu będzie miała istotny wpływ na osiągnięcie zakładanych celów strategicznych oraz wyników finansowych Emitenta. Zarząd Libra Capital S.A. oświadcza, iż nabycie akcji ma charakter inwestycji długoterminowej i jest zgodne z przyjętą strategią rozwoju działalności Emitenta w branży odnawialnych ¼ródeł energii (OZE) zakładającej budowanie wartości Emitenta poprzez inwestowanie w projekty posiadające potencjał wzrostu z uwagi na konieczne do spełnienia do roku 2020 wytyczne zawarte w dyrektywach Unii Europejskiej związane z 20%-owym udziałem "zielonej energii" w ogólnym bilansie energetycznym poszczególnych państw członkowskich oraz ogólną światową tendencję wyrażającą się w realizacji coraz większej ilości projektów OZE. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. 2009, nr 185, poz. 1439 ze zm.) | |
