CZERWONA TOREBKA S.A. - Zawarcie znaczącej umowy kredytowej przez spółkę zależną Emitenta

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 2 / 2013

Data sporządzenia: 2013-01-09

Skrócona nazwa emitenta

CZERWONA TOREBKA S.A.

Temat

Zawarcie znaczącej umowy kredytowej przez spółkę zależną Emitenta

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd spółki "Czerwona Torebka" S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Emitent") informuje, że w dniu 9 stycznia 2013 r. spółka zależna Emitenta - "Piętnasta – Czerwona Torebka Spółka Akcyjna S.K.A." ("Kredytobiorca"), zawarła z bankiem Alior Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Bank") umowę kredytu ("Umowa"). I. Cel kredytów: 1. Wszystkie kwoty otrzymane w ramach kredytu inwestycyjnego (zwanego dalej "Kredytem Inwestycyjnym") Kredytobiorca przeznaczy na finansowanie zakupu od podmiotów należących do grupy kapitałowej Emitenta nieruchomości handlowo-usługowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą zrealizowanych w ramach pasaży handlowo-usługowych "Czerwona Torebka" dopuszczalne jest również równoczesne refinansowanie kredytów budowlanych udzielonych na pokrycie kosztów budowy (netto) pasażu handlowo – usługowego "Czerwona Torebka" na określonej nieruchomości. 2. Kredytobiorca przeznaczy całość kwot zaciągniętych przez Kredytobiorcę w ramach kredytu VAT (zwanego dalej "Kredytem VAT") na finansowanie całości podatku VAT od nabycia nieruchomości finansowanych z Kredytu Inwestycyjnego. II. Przedmiot Umowy: 1. Udzielenie Kredytobiorcy Kredytu Inwestycyjnego, udzielonego do wysokości mniejszej z następujących kwot: 1) kwoty zaangażowania dla kredytu inwestycyjnego (w Umowie wskazano, że całkowite zaangażowanie dla kredytu inwestycyjnego opiewa, według stanu na dzień zawarcia Umowy, na kwotę 82.500.000 złotych); albo 2) mniejszej z następujących kwot: a) 70% całkowitych kosztów projektu (rozumianych jako łączna kwota netto kosztów poniesionych przez Kredytobiorcę na nabycie określonej nieruchomości); albo b) 70% łącznej wyceny wszystkich nieruchomości handlowo – usługowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą, zrealizowaną w ramach pasaży "Czerwona Torebka". W Umowie ustalone zostało ponadto, że wycena powyższych nieruchomości sporządzona zostanie przez uprawnionego rzeczoznawcę. 2. Udzielenie Kredytobiorcy odnawialnego kredytu VAT do kwoty zaangażowania dla Kredytu VAT (całkowite zaangażowanie dla kredytu VAT opiewa, według stanu na dzień zawarcia Umowy, na kwotę 6.000.000 złotych). III. Dzień ostatecznej spłaty Kredytu Inwestycyjnego i Kredytu VAT: W Umowie ustalono następujący ostateczny dzień spłaty: 1. W odniesieniu do Kredytu Inwestycyjnego: 31 grudnia 2027 roku; 2. W odniesieniu do Kredytu VAT: 28 lutego 2015 roku. IV. Oprocentowanie kredytu: Oprocentowanie kredytu jest równe stopie procentowej w stosunku rocznym będącej sumą: stopy bazowej (zmienna stopa procentowa WIBOR dla depozytów jednomiesięcznych, publikowana na stronie serwisu Reuters dla depozytów w złotych) oraz marży Banku mającej zastosowanie dla danego kredytu. V. Zabezpieczenie spłaty kredytu: Kredytobiorca i Bank przewidzieli w Umowie następujący katalog zabezpieczeń spłaty Kredytu Inwestycyjnego i Kredytu VAT: 1. Hipoteka łączna o najwyższym pierwszeństwie lub pierwszeństwie równym innym hipotekom ustanowionym na rzecz Banku, ustanowiona przez Kredytobiorcę lub podmioty powiązane z Kredytobiorcą na kredytowanych nieruchomościach lub nieruchomościach wskazanych w załączniku do Umowy jako dodatkowe zabezpieczenie spłaty kredytu, na rzecz Banku w wysokości 150% całkowitego łącznego zaangażowania; 2. Umowa zastawu finansowego oraz umowa zastawu rejestrowego na wszystkich akcjach Kredytobiorcy zawarta pomiędzy Sowiniec FIZ (jako zastawcą) a Bankiem (jako zastawnikiem); 3. Umowa zastawów finansowych oraz umowa zastawów rejestrowych na wierzytelnościach o wypłatę z umów rachunków bankowych Kredytobiorcy; 4. Pełnomocnictwo do rachunków bankowych Kredytobiorcy; 5. Umowy przelewu na zabezpieczenie pomiędzy Kredytobiorcą (jako cedentem), a Bankiem (jako cesjonariuszem) dotyczące wierzytelności z tytułu umów najmu obejmujących kredytowane nieruchomości. Przelew wierzytelności z tytułu umów najmu następował będzie łącznie ze związanymi z nimi gwarancjami lub zabezpieczeniami; 6. Umowy przelewu na zabezpieczenie pomiędzy Kredytobiorcą (jako cedentem), a Bankiem (jako cesjonariuszem) dotyczące praw z tytułu polis ubezpieczeniowych kredytowanych nieruchomości; 7. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty odpowiednio 200% zaangażowania w ramach Kredytu Inwestycyjnego oraz 200% zaangażowania w ramach Kredytu VAT, złożone na rzecz Banku przez Kredytobiorcę oraz każdy podmiot ustanawiający na rzecz Banku zabezpieczenie spłaty kredytów przez Kredytobiorcę; 8. Umowy podporządkowania zawarte pomiędzy Kredytobiorcą, Bankiem oraz wierzycielami Kredytobiorcy z tytułu pożyczek podporządkowanych, na mocy której m.in. określone płatności Kredytobiorcy na rzecz każdego podporządkowanego wierzyciela zostaną podporządkowane w stosunku do płatności na rzecz Banku; 9. Umowa poręczenia, na podstawie której Emitent poręcza (gwarantuje) całkowitą spłatę wszelkich zobowiązań Kredytobiorcy względem Banku. Powyższa Umowa stanowi "umowę znaczącą" w rozumieniu przepisów rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, ponieważ jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 w związku z § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

CZERWONA TOREBKA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

CZERWONA TOREBKA S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

61-819 Poznań

(kod pocztowy) (miejscowość)

Stanisława Taczaka 13

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

7781450539 300709350

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-01-09 Tomasz Jurga Członek Zarządu

2013-01-09 Maciej Nowak Członek Zarządu