| Zarząd FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Avicenny 16, 54-611 Wrocław wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000065111, działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych oraz art. 24 ust.1 i 26 Statutu Spółki zwołuje na dzień 9 maja 2013 r., o godz. 11.00, w Warszawie w biurze Inner Corp Sp. z o.o., ul. Wilcza 46 Zwyczajne Walne Zgromadzenie, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Uchwał. 5. Przyjecie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 6. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2012. 7. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2012 roku oraz przedstawienie przez Radę Nadzorczą wniosków w sprawach: 1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2012 roku, 2) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w 2012 roku, 3) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2012 rok, 4) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za 2012 rok, 5) podziału zysku netto za 2012 rok, 6) udzielenia poszczególnym członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w 2012 roku. 8. Rozpatrzenie przedstawionych sprawozdań i wniosków. 9. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach: 1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2012 roku, 2) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w 2012 roku, 3) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2012 rok, 4) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za 2012 rok, 5) podziału zysku netto za 2012 rok, 6) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2012 roku, 7) udzielenia poszczególnym członkom Zarządu absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2012 roku, 8) udzielenia poszczególnym członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2012 roku. 10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2011r. w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej VII kadencji . 11. Podjęcie uchwały (uchwał) w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej spółki. 12. Zamkniecie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 406(1) ksh, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą ZWZ, tj. w dniu 23 kwietnia 2013r. (dzień rejestracji uczestnictwa w ZWZ), pod warunkiem, iż w okresie od ogłoszenia o zwołaniu ZWZ do pierwszego dnia powszedniego po dniu rejestracji, tj. 24 kwietnia 2013r., przedstawią podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w ZWZ. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ zostanie ustalona na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i wyłożona do wglądu Akcjonariuszy w dniach 6,7 i 8 maja 2013r., w godz. od 9.00 do 15.00, w Sekretariacie Spółki przy ul. Avicenny 16 we Wrocławiu. Akcjonariusz może żądać przesłania mu nieodpłatnie listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno być sporządzone w formie elektronicznej w formacie "pdf", "jpg" lub "tiff" i przesłane na adres [email protected] lub wysłane faksem na nr (48) 71 38 39 906. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu. OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICZENIA I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia Zgodnie z art. 401 § 1 ksh akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Stosowny wniosek powinien zostać zgłoszony Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 18 kwietnia 2013r. Wniosek powinien zostać złożony w formie pisemnej, na adres: FAM Grupa Kapitałowa S.A 54-611 Wrocław, ul. Avicenny 16 lub w postaci elektronicznej na adres: [email protected]. Wniosek powinien zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały, dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd niezwłocznie, nie pó¼niej jednak niż w terminie osiemnastu dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ( tj. do 21 kwietnia 2013r.) ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia Zgodnie z art. 401 § 4 ksh akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce projekty uchwał, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Stosowny wniosek powinien zostać zgłoszony Zarządowi Spółki na piśmie, na adres: FAM Grupa Kapitałowa S.A 54-611 Wrocław, ul. Avicenny 16 lub w postaci elektronicznej na adres: [email protected]. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej, pod adresem: www.famgk.com.pl/Relacje_inwestrskie/Walne_zgromadzenie. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia Zgodnie z art. 401 § 5 ksh podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia każdy z akcjonariuszy ma prawo do zgłaszania projektów uchwał, dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Sposób wykonywania prawa głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika oraz sposób zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej oraz sposób weryfikacji ważności tego pełnomocnictwa Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, w których są wymienione osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może: • udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa, (z zastrzeżeniem, iż stosownie do art. 412 (2) § 3 ksh jeżeli pełnomocnikiem jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, wówczas udzielenie pełnomocnictwa dalszego jest wyłączone) • reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki, posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów, a ponadto zobowiązany jest głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej albo za pomocą formularzy umieszczonych pod adresem www.famgk.com.pl/Relacje_inwestrskie/Walne_zgromadzenie. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, w tym udzielonego na formularzach dostępnych na stronie www.famgk.com.pl/Relacje_inwestrskie/Walne_zgromadzenie, należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na adres mailowy: [email protected]. W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać, jako załącznik w formacie "pdf", "jpg" lub "tiff": • w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza, jako mocodawcy, • w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną - kopię odpisu z właściwego rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W celu identyfikacji pełnomocnika Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo żądania okazania przez pełnomocnika przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki: • w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną - dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika, • w przypadku pełnomocnika akcjonariusza będącego osobą prawną – oryginału lub kopii, potwierdzonej za zgodność przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem, odpisu z właściwego rejestru, w którym dany akcjonariusz, będący osobą prawną jest zarejestrowany. Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, zgodnie z art. 402(3) § 1 pkt 5 ksh, udostępnione są na stronie internetowej Spółki, pod adresem: www.famgk.com.pl/Relacje_inwestrskie/Walne_zgromadzenie. Możliwość uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania sie w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania sie w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Statut Spółki i Regulamin Walnych Zgromadzeń nie przewidują możliwości wykonywania prawa głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dzień rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Dniem rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 23 kwietnia 2013r. Miejsce publikacji informacji dotyczących walnego zgromadzenia oraz wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępniane informacje dotyczące walnego zgromadzenia Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniony, od dnia zwołania ZWZ, na stronie internetowej Spółki pod adresem www.famgk.com.pl/Relacje_inwestrskie/Walne_zgromadzenie oraz w Sekretariacie Spółki w godzinach od 9:00 do 15:00. Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą udostępnione pod adresem www.famgk.com.pl/Relacje_inwestrskie/Walne_zgromadzenie. | |
