| Zarząd Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń Spółki Akcyjnej ("PZU SA") informuje, że w dniu 12 kwietnia 2014 r., zgodnie z treścią art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2013 r. Nr 1382) oraz § 2 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opó¼nianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz.U. z 2006 r. Nr 67, poz. 476) opó¼nił do dnia 12 kwietnia 2014 r. przekazanie do publicznej wiadomości informacji poufnej dotyczącej przystąpienia przez PZU SA do negocjacji umowy mającej na celu nabycie akcji w spółce Link4 Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna. W dniu 17 kwietnia 2014 r. w wyniku zakończonych negocjacji doszło do podpisania umowy sprzedaży akcji spółce Link4 Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna pomiędzy Royal & Sun Alliance Insurance plc, spółką z ograniczoną odpowiedzialnością założoną w Anglii i Walii z siedzibą w West Sussex, Wielka Brytania (“RSA") jako sprzedawcą i PZU SA jako kupującym ("Umowa Sprzedaży Akcji"). W związku z powyższym oraz z uwagi na podpisanie w dniu 17 kwietnia 2014 r. wskazanej powyżej umowy, Zarząd PZU SA ujawnia opó¼nioną informację poufną. Na podstawie Umowy Sprzedaży Akcji, PZU SA nabędzie od RSA 111.354.305 akcji imiennych w spółce Link4 Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna ("Akcje Link4") o wartości nominalnej 1,00 PLN każda. Nabycie Akcji Link4 określone w Umowie Sprzedaży Akcji jest uzależnione od spełnienia się następujących warunków zawieszających: (i) uzyskania zgody Komisji Nadzoru Finansowego na transakcję objętą Umową Sprzedaży Akcji; (ii) uzyskania zgody antymonopolowej Komisji Europejskiej lub Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (w zależności który z organów będzie właściwy w sprawie), łącznie z oświadczeniem o braku zastrzeżeń; zgoda antymonopolowa powinna być bezwarunkowa lub zawierać warunki akceptowalne dla PZU SA; (iii) uzyskania zgody Komisji Nadzoru Finansowego na spłatę podporządkowanej umowy pożyczki pomiędzy InTouch Insurance Group B.V. a Link4 Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna z dnia 4 marca 2009 r. z pó¼niejszymi zmianami; (iv) uzyskania zgody ukraińskiego organu antymonopolowego (łącznie “Warunki Zawieszające"). Ziszczenie się Warunków Zawieszających powinno nastąpić do 17 stycznia 2015 r. Umowa Sprzedaży Akcji ulegnie rozwiązaniu jeżeli Warunki Zawieszające nr 1 nie ziszczą się do 17 stycznia 2015 r. Płatność za Akcje Link4, którą PZU SA w dniu zamknięcia transakcji określonej w Umowie Sprzedaży Akcji nr 1 wyniesie (i) 90.000.000 EUR; oraz (ii) szacowaną kwotę wyrównania stanowiącą różnicę pomiędzy szacowaną wartością aktywów netto a kwotą referencyjną aktywów netto (“Szacowana Kwota Wyrównania"). Faktyczna kwota wyrównania zostanie ustalona po zamknięciu transakcji określonej w Umowie Sprzedaży Akcji na podstawie bilansu zamknięcia (completion accounts) przygotowanego przez PZU SA i zaakceptowanego przez RSA (“Bilans Zamknięcia"). Jeżeli faktyczna kwota wyrównania stanowiąca różnicę pomiędzy wartością aktywów netto a kwotą referencyjną aktywów netto ustaloną na podstawie Bilansu Zamknięcia (i) jest niższa niż Szacowana Kwota Wyrównania, wówczas RSA zapłaci PZU SA wynikającą stad różnicę; lub (ii) jest wyższa Szacowana Kwota Wyrównania, wówczas PZU SA zapłaci RSA kwotę nadwyżki. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie – informacje poufne. | |
