| Zarząd Energomontaż-Południe S.A. w upadłości układowej (Spółka) informuje, iż w dniu 20 maja 2013 r. zostały złożone do Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach Wydział X Gospodarczy (Sąd) uaktualnione propozycje układowe Spółki, poprawione pod kątem ich zgodności z przepisem art. 279 ust. 1 ustawy Prawo Upadłościowe i Naprawcze ( redukcja odsetek jedynie w takim samym procencie jak redukcja należności głównej, niedopuszczalność redukcji samej wierzytelności odsetkowej przy konwersji na akcje wierzytelności głównej). Ww. propozycje układowe przedstawiają się następująco: I. Wierzyciele uprzywilejowani (GRUPA I) : wierzyciele tzw. drobni, tj. gdzie suma wierzytelności uznanych (mając na względzie sumę należności głównych) w odniesieniu do poszczególnego wierzyciela na liście wierzytelności nie przekracza 10.000,00 PLN (dziesięć tysięcy złotych) – wierzytelności tych wierzycieli ulegają redukcji o 10% (dziesięć procent), tj. z chwilą uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu umarza się 10% ogólnej sumy wierzytelności danego wierzyciela (w tym samym stosunku umarza się należność główną oraz odsetki /za okres do dnia ogłoszenia upadłości/ i koszty), pozostałe po umorzeniu zobowiązania względem tych wierzycieli (90% /dziewięćdziesiąt procent/ ogólnej sumy wierzytelności) zostaną spłacone w dwóch równych ratach w terminie na koniec kolejnych dwóch kwartałów następujących po kwartale kalendarzowym, w którym uprawomocni się postanowienie o zatwierdzeniu układu. II. Wierzyciele publicznoprawni (GRUPA II) – wierzytelności tych wierzycieli ulegają redukcji o 50% (pięćdziesiąt procent), tj. z chwilą uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu umarza się 50% ogólnej sumy wierzytelności danego wierzyciela (w tym samym stosunku umarza się należność główną oraz odsetki /za okres do dnia ogłoszenia upadłości/ i koszty), pozostałe po umorzeniu zobowiązania względem tych wierzycieli (50% ogólnej sumy ich wierzytelności) zostaną spłacone w dwudziestu równych kwartalnych ratach, płatnych – każda rata na koniec kolejnego kwartału poczynając od kwartału następującego po kwartale kalendarzowym, w którym uprawomocni się postanowienie o zatwierdzeniu układu. III. Pozostali wierzyciele (GRUPA III) : wierzyciele, w przypadku których suma wierzytelności (mając na względzie sumę należności głównych) uznanych w odniesieniu do poszczególnego wierzyciela na liście wierzytelności przekracza 10.000,00 PLN (dziesięć tysięcy złotych), a którzy nie są jednocześnie wierzycielami wskazanymi w innych grupach – wierzytelności tych wierzycieli ulegają redukcji o 10% (dziesięć procent), tj. z chwilą uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu umarza się 10% ogólnej sumy wierzytelności danego wierzyciela (w tym samym stosunku umarza się należność główną oraz odsetki /za okres do dnia ogłoszenia upadłości/ i koszty), pozostałe po umorzeniu zobowiązania względem tych wierzycieli (90% ogólnej sumy ich wierzytelności) zostaną zaspokojone w drodze konwersji wierzytelności na akcje w stosunku 1 akcja za 1 złoty uznanej wierzytelności, wartość nominalna każdej akcji nowej emisji, będącej wynikiem konwersji wyniesie 1 /jeden/ złotych, cena emisyjna nowych akcji wyniesie 1 /jeden/ złoty, wierzytelności zaokrąglane będą w dół do pełnego złotego – łączna wartość wierzytelności podlegających konwersji na akcje wyniesie nie mniej niż 99 598 002,78 zł, a emisja dotyczyć będzie nie mniej niż 99 597 502 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 /jeden/ złotych i cenie emisyjnej 1 /jeden/ złoty za każdą akcję, wskutek dokonanej konwersji wierzytelności nastąpi podwyższenie dotychczasowego kapitału zakładowego o kwotę nie mniej niż 99 597 502 zł, objęcie nowych akcji nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej poprzez złożenie oferty przez spółkę skierowanej do wierzyciela, akcje nowej emisji uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od udziału w zysku za rok obrotowy, w którym nastąpi uprawomocnienie się postanowienia o zatwierdzeniu układu, umowa objęcia akcji nie jest zawierana, zaś prawomocnie zatwierdzony układ zastępuje czynności związane z objęciem akcji, opłacenie akcji następuje wkładem niepieniężnym w postaci wierzytelności danego wierzyciela podlegającej konwersji zgodnie z niniejszym układem, dokładny opis wierzytelności będącej przedmiotem wkładu niepieniężnego znajduje się w prawomocnie zatwierdzonej liście wierzytelności z uwzględnieniem pó¼niej wykazanych wierzytelności wobec spółki istniejących w dniu ogłoszenia upadłości, dotychczasowi akcjonariusze są w całości pozbawieni prawa poboru akcji nowej emisji, co leży w interesie spółki w rozumieniu art. 433 § 2 k.s.h., gdyż umożliwia spółce zawarcie układu z wierzycielami i wykonanie przez spółkę jej zobowiązań znacznej wartości; w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego przeprowadzonym w drodze emisji nowych akcji serii F zmianie ulega § 7 Statutu spółki, który otrzymuje następujące nowe brzmienie: "Kapitał zakładowy spółki wynosi nie mniej niż 170 569 503 zł (sto siedemdziesiąt milionów pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset trzy złote) i dzieli się na 170 569 503 zł (sto siedemdziesiąt milionów pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset trzy) akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja, z czego 7 430 000 (siedem milionów czterysta trzydzieści tysięcy) stanowią akcje serii A, 3 570 000 (trzy miliony pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcje serii B, 33 000 000 (trzydzieści trzy miliony) akcje serii C, 4 390 000 (cztery miliony trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy) akcje serii D, 22 582 001 (dwadzieścia dwa miliony pięćset osiemdziesiąt dwa tysiące i jeden) akcje zwykłe na okaziciela serii E oraz 99 597 502 (dziewięćdziesiąt dziewięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset dwa) akcje zwykłe na okaziciela serii F". Zarząd spółki jest upoważniony do dokonania wszelkich czynności potrzebnych do dokonania wpisu podwyższenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, w tym do złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego i dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w statucie, czynności te zarząd wykona w terminie jednego miesiąca licząc od daty uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu; akcje nowej emisji zostaną wydane odpowiednim wierzycielom w formie odcinka zbiorowego najpó¼niej w terminie tygodnia od dnia zgłoszenia takiego roszczenia przez akcjonariusza, chyba że w tym terminie zostaną zdematerializowane, akcje nowej emisji będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym – Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. IV. Wierzyciele posiadający zabezpieczenie na majątku dłużnika hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym lub hipoteką morską, w razie wyrażenia przez nich bezwarunkowej zgody na objęcie wierzytelności układem, najpó¼niej przed przystąpieniem do głosowania nad układem (GRUPA IV) : wierzytelności tych wierzycieli ulegają redukcji o 10% (dziesięć procent), tj. z chwilą uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu umarza się 10% ogólnej sumy wierzytelności danego wierzyciela (w tym samym stosunku umarza się należność główną oraz odsetki /za okres do dnia ogłoszenia upadłości/ i koszty), pozostałe po umorzeniu zobowiązania względem tych wierzycieli (90% ogólnej sumy ich wierzytelności) zostaną zaspokojone według pierwszeństwa ograniczonych praw rzeczowych z kwoty uzyskanej z likwidacji składników majątku dłużnika obciążonych rzeczowo na zabezpieczenie ich wierzytelności, zbycie tych składników nastąpi na drodze negocjacji z ogłoszeniem w dzienniku ogólnopolskim; z chwilą zapłaty ceny sprzedaży ustanowione na rzecz wierzyciela danej kategorii obciążenia (ograniczone prawa rzeczowe) na zbywanym składniku majątku upadłej spółki wygasają; wierzytelności tych wierzycieli w części nie znajdującej pokrycia w wartości przedmiotu zabezpieczenia zostaną zaspokojone na warunkach określonych dla wierzycieli grupy III, z zachowaniem zasady, że konwersja wierzytelności na akcje następuje w stosunku 1 akcja za 1 złoty uznanej wierzytelności, wartość nominalna każdej akcji nowej emisji, będącej wynikiem konwersji wyniesie 1 /jeden/ złoty, cena emisyjna nowych akcji wyniesie 1 /jeden/ złoty, wierzytelności zaokrąglane będą w dół do pełnego złotego, emisja dotyczyć będzie akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 /jeden/ złoty i cenie emisyjnej 1 /jeden/ złoty za każdą akcję; w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego przeprowadzonym w drodze emisji nowych akcji serii G – odpowiednio do wartości podwyższenia i liczby wyemitowanych akcji zwykłych na okaziciela serii G zmianie ulega § 7 Statutu spółki; upoważnia się zarząd do określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy zostaje podwyższony. V. Wierzyciele posiadający zabezpieczenie na majątku dłużnika przeniesieniem na wierzyciela własności rzeczy, wierzytelności lub innego prawa w razie wyrażenia przez nich bezwarunkowej zgody na objęcie wierzytelności układem, najpó¼niej przed przystąpieniem do głosowania nad układem (GRUPA V) : wierzyciele ci rezygnują z zabezpieczeń, wierzytelności tych wierzycieli ulegają redukcji o 10% (dziesięć procent), tj. z chwilą uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu umarza się 10% ogólnej sumy wierzytelności danego wierzyciela (w tym samym stosunku umarza się należność głównąa oraz odsetki /za okres do dnia ogłoszenia upadłości/ i koszty), pozostałe po umorzeniu zobowiązania względem tych wierzycieli (90% ogólnej sumy ich wierzytelności) zostaną zaspokojone na warunkach określonych dla wierzycieli grupy III, z zachowaniem zasady, że konwersja wierzytelności na akcje następuje w stosunku 1 akcja za 1 złoty uznanej wierzytelności, wartość nominalna każdej akcji nowej emisji, będącej wynikiem konwersji wyniesie 1 /jeden/ złoty, cena emisyjna nowych akcji wyniesie 1 /jeden/ złoty, wierzytelności zaokrąglane będą w dół do pełnego złotego, emisja dotyczyć będzie akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 /jeden/ złoty i cenie emisyjnej 1 /jeden/ złoty za każdą akcję; w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego przeprowadzonym w drodze emisji nowych akcji serii H – odpowiednio do wartości podwyższenia i liczby wyemitowanych akcji zwykłych na okaziciela serii H zmianie ulega § 7 Statutu spółki; upoważnia się zarząd do określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy zostaje podwyższony. VI. Wierzytelności sporne będą zabezpieczone poprzez ustanowienie depozytu proporcjonalnie do stopnia zaspokojenia wierzycieli danej kategorii. W przypadku prawomocnego ustalenia przez Sąd, iż wierzytelność sporna nie istnieje, środki z depozytu powiększą udział wysokości spłaty pozostałych wierzycieli w danej kategorii. VII. Osobą odpowiedzialną za wykonanie układu jest Prezes Zarządu: Piotr Szymczyk. | |
