FAMUR S.A. - Pisemne stanowisko Zarządu FAMUR S.A.dotyczące połącenia z REMAG S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 23 / 2014

Data sporządzenia: 2014-05-19

Skrócona nazwa emitenta

FAMUR S.A.

Temat

Pisemne stanowisko Zarządu FAMUR S.A.dotyczące połącenia z REMAG S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd FAMUR S.A., postanowił podjąć działania mające na celu przeprowadzenie połączenia FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach (jako spółki przejmującej) z REMAG S.A. z siedzibą w Katowicach (jako spółki przejmowanej). Plan połączenia spółek został przyjęty w dniu 28 lutego 2014r. przez Zarządy łączących się spółek i udostępniony na podstawie art. 500§2¹ ksh bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronie internetowej www.famur.com.pl. Treść planu połączenia została podana do publicznej wiadomości przez Emitenta w dniu 28 lutego 2014r. (raport bieżący nr 11/2014). REMAG S.A. jest spółką zależną Emitenta, w której FAMUR S.A. posiada 100% akcji i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu. Planowane połączenie stanowi element strategii grupy kapitałowej Spółki Przejmującej, przewidującej wdrożenie działań zmierzających do obniżenia kosztów działalności oraz obniżenia kosztów na poziomie skonsolidowanym. Realizacja procedury połączeniowej zmniejszy koszty zarządzania, zwiększy rentowność, ułatwi sporządzanie wycen ryzyka czy wska¼ników efektywności. Połączenie spółek wpłynie również na zmniejszenie kosztów ponoszonych w procesie sprawozdawczości. Długookresowym celem planowanego połączenia będzie: a)wzrost realizowanych przychodów w oparciu o wspólne kanały dystrybucji oraz ujednoliconą, poszerzoną ofertę rynkową dla klientów, b)ekonomiczne gospodarowanie zasobami ludzkimi, c)redukcja kosztów funkcjonowania grupy kapitałowej, d)wzrost efektywności wykorzystania systemu informatycznego, e)uproszczenie struktury zarządzania. Połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 492§1 pkt1) kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej - REMAG S.A. z siedzibą w Katowicach - na Spółkę Przejmującą FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach. Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca jest jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone w sposób uproszczony, stosownie do art. 516§6 kodeksu spółek handlowych, a zatem: a)bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, b)bez wydawania akcji Spółki Przejmującej wspólnikom Spółki Przejmowanej, c)bez określenia w Planie Połączenia stosunku wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, d)bez określenia w Planie Połączenia zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej, e)bez określania w Planie Połączenia dnia od którego akcje Spółki Przejmującej wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, f)bez poddania Planu Połączenia badaniu przez biegłego, g)bez sporządzania przez zarządy łączących się spółek sprawozdań, o których mowa w art. 501 kodeksu spółek handlowych. Zarząd informuje, iż Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała podjęte przez Spółkę działania zmierzające do przeprowadzenia połączenia Emitenta z REMAG S.A. Mając powyższe na względzie Zarząd Emitenta pozytywnie ocenia planowane połączenie i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zwołanemu na dzień 21 maja 2014 roku podjęcie aprobującej uchwały w sprawie połączenia FAMUR S.A. ze spółką REMAG S.A. z siedzibą w Katowicach.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

FAMUR Spółka Akcyjna

(pełna nazwa emitenta)

FAMUR S.A. Elektromaszynowy (ele)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

40-698 Katowice

(kod pocztowy) (miejscowość)

Armii Krajowej 51

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.famur.com

(e-mail) (www)

634-012-62-46 270641528

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-05-19 Waldemar Łaski Prezes Zarządu

2014-05-19 Beata Zawiszowska Wiceprezes Zarządu