| | Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka" lub "Emitent") informuje, iż w dniu 16 grudnia 2013 r. Emitent zawarł Aneks (dalej: Aneks) do Umowy nr 19 1020 1042 0000 8402 0235 4041/2010 kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego (dalej: Umowa LKW) podpisanej z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej również: "Kredytodawca"). Umowa LKW została pierwotnie podpisana przez spółkę zależną Centrum Mięsne Makton S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "CMM"), która została połączona z Emitentem (spółka przejmująca) w trybie art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 515 § 1 w związku z art. 516 § 6 ksh, tj. przez przeniesienie całego majątku CMM na Emitenta jako spółkę przejmującą (łączenie się przez przejęcie), bez podwyższania kapitału zakładowego Emitenta (spółka przejmująca dysponowała 100 % akcji w kapitale zakładowym spółki przejmowanej) oraz bez wymiany akcji spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej. Zgodnie z art. 494. § 1 ksh Emitent, jako Spółka przejmująca, wstąpił z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki CMM jako spółki przejmowanej. Dokumentacja związana z połączeniem Emitenta ze spółką zależną CMM opublikowana została w następujących raportach bieżących: 1. nr 18/2012 z dnia 3 września 2012 roku - podjecie decyzji o zamiarze połączenia Emitenta z innym podmiotem; 2. nr 19/2012 z dnia 26 września 2012 roku - plan połączenia Emitenta z Centrum Mięsnym Makton S.A.; 3. nr 22/2012 z dnia 17 pa¼dziernika 2012 roku - pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. - jako spółki przejmującej - ze spółka zależną pod firmą Centrum Mięsne Makton S.A., jako spółka przejmowana; 4. nr 23/2012 z dnia 31 pa¼dziernika 2012 - drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. - jako spółki przejmującej - ze spółka zależną pod firma Centrum Mięsne Makton S.A., jako spółka przejmowana. 5. nr 36/2012 z dnia 27 grudnia 2013 r. połączenie Emitenta ze spółką zależną Centrum Mięsne MAKTON SA Podpisanie Aneksu było spowodowane zbliżającym się terminem wygaśnięcia Umowy LKW, który przypadał na dzień 16 grudnia 2013 r. Założenia Umowy LKW oraz Aneksu: 1. Kredytodawca przedłużył Emitentowi limit kredytowy wielocelowy (dalej "limit"), określony w walucie polskiej do kwoty 25.800.000,00 zł na okres do 15.12.2014 r. 2. W ramach limitu, Kredytodawca: a. udzielił Emitentowi kredytu w rachunku bieżącym, w walucie polskiej do wysokości 96,89 % limitu na podstawie dyspozycji uruchomienia kredytu, składanej przez Emitenta, na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności, b. udzielił Emitentowi: • kredytu obrotowego odnawialnego w walucie polskiej na podstawie dyspozycji realizacji płatności składanej przez Emitenta na realizację wypłat z tytułu zrealizowanych gwarancji bankowych udzielonych przez Kredytodawcę, • gwarancji bankowych na podstawie zleceń udzielenia gwarancji, składanych przez Emitenta na podstawie szczegółowych informacji zawartych w tych zleceniach, do wysokości 10% limitu. Przy czym łączne wykorzystanie w/w limitów nie może przekroczyć kwoty określonej w pkt. 1 powyżej. 3. Spłata wierzytelności Kredytodawcy, związanych z wykorzystaniem limitu, zabezpieczona jest w następujący sposób: a. Weksel własny in blanco Emitenta wraz z deklaracją wekslową. b. Hipoteka kaucyjna umowna łączna do kwoty 38.472.000 zł na: • prawie własności nieruchomości zabudowanej położonej w Warszawie przy ul. Krakowiaków 54, ul. Orzechowa 7, na działce o nr ewidencyjnym 50, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie prowadzi księgę wieczystą nr WA1M/00077148/3, • prawie własności nieruchomości zabudowanej położonej w Warszawie przy ul. Orzechowej 5, 5A, na działce o nr ewidencyjnym 49, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie prowadzi księgę wieczystą nr WA1M/000144169/7, • prawie własności nieruchomości gruntowej położonej w Warszawie przy ul. Orzechowej 7, 9 na działce o nr ewidencyjnym 48, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie prowadzi księgę wieczystą nr WA1M/00108252/2, • prawie własności udziału wynoszącego 899/1856 w nieruchomości gruntowej położonej w Warszawie przy ul. Orzechowej 11A, na działce o nr ewidencyjnym 47, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie prowadzi księgę wieczystą nr WA1M/00078956/7, • prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Ciechanowcu przy ul. Staropolskiej 8, na działkach o nr ewidencyjnych 3033 i 3035/4 oraz prawie własności budynków i urządzeń na nich wzniesionych, dla której Sąd Rejonowy w Zambrowie, zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Wysokiem Mazowieckiem prowadzi księgę wieczystą nr LM1W/00023096/5, • prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Ciechanowcu na działce o nr ewidencyjnym 3035/7 oraz na prawie własności urządzeń na niej wzniesionych, dla której Sąd Rejonowy w Zambrowie, zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Wysokiem Mazowieckiem prowadzi księgę wieczystą nr LM1W/00034273/0, • prawie własności nieruchomości gruntowej położonej w Ciechanowcu na działce o nr ewidencyjnym 3018/2, dla której Sąd Rejonowy w Zambrowie, zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Wysokiem Mazowieckiem prowadzi księgę wieczystą nr LM1W/00036217/4, • prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Ciechanowcu na działce o nr ewidencyjnym 3035/6, dla której Sąd Rejonowy w Zambrowie, zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Wysokiem Mazowieckiem prowadzi księgę wieczystą nr LM1W/00034288/8. c. Hipoteka łączna umowna do kwoty 38.472.000 zł na: • prawie własności nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Orzechowej 1, na działce o nr ewidencyjnym 52, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie prowadzi księgę wieczystą nr WA1M/00090573/8, • prawie własności nieruchomości zabudowanej położonej w Warszawie przy ul. Ryżowej 82, na działce o nr ewidencyjnym 69/1, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie prowadzi księgę wieczystą nr WA1M/00079420/8, • prawie własności nieruchomości zabudowanej położonej w Poznaniu przy ul. J.H. Dąbrowskiego 525, 525A, na działkach o nr ewidencyjnych 38/5, 38/6, 38/7, dla których Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu prowadzi księgę wieczystą nr PO1P/00110164/5, • prawie własności nieruchomości położonej w Poznaniu przy ul. J.H. Dąbrowskiego 525, 525A, na działkach o nr ewidencyjnych 38/8, 38/9, dla których Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu prowadzi księgę wieczystą nr PO1P/00008242/8. d. Klauzula potrącenia wierzytelności z rachunków bankowych Kredytobiorcy w PKO BP SA. e. Przelew wierzytelności pieniężnej z umów ubezpieczenia w/w nieruchomości. 4. Podczas wykonywania Umowy LKW Emitent zobowiązany jest, m. in. do utrzymywania wska¼ników finansowych na poziomach określonych w Umowie LKW. 5. Warunki, od zaistnienia których środki pieniężne z Umowy LKW miały zostać przedstawione do dyspozycji Emitenta zostały spełnione. Warunkami tymi były: a. złożenie przez Kredytobiorcę weksla oraz oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, zgodnie z Art. 97 Ustawy z dn. 29.08.1997r. Prawo bankowe, b. przedłożenie przez Kredytobiorcę uchwały zarządu PKM Duda SA dot. wyrażenia zgody na przedłużenie okresu obowiązywania umowy kredytu oraz na złożenie weksla na jej zabezpieczenie, c. uzyskanie przez Kredytobiorcę zgody banków będących stroną Umowy o Konsolidacyjny Kredyt Konsorcjalny z dn. 23.12.2009 r. (z pó¼n. zm.) na zawarcie aneksu do umowy kredytu LKW. Aneks został uznany za znaczący ze względu na fakt, iż wartość Umowy LKW będącej przedmiotem Aneksu przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. Ponadto Spółka wyjaśnia, iż nieruchomości, na których ustanowione są hipoteki zabezpieczające Umowę LKW spełniają kryterium aktywów o znacznej wartości, określone w par. 1 ust. 1 pkt. 45 lit. A) Rozporządzenia, gdyż stanowi co najmniej 10% wartości kapitałów własnych Spółki. | |
