mBank - Zawarcie umów z Orange Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 20 / 2014

Data sporządzenia:

Skrócona nazwa emitenta

mBank

Temat

Zawarcie umów z Orange Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd mBanku S.A. z siedzibą w Warszawie ("mBank") informuje o nawiązaniu współpracy z Orange Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Orange") poprzez zawarcie w dniu19 marca 2014 roku umowyo współpracy w zakresie usług finansowych oraz umowy inwestycyjnej dotyczącej opcji nabycia zorganizowanej części mienia przedsiębiorstwa bankowego ("Umowy"). mBank i Orange łącznie występują w dalszej części raportu jako Strony. mBank w ramach współpracy utworzy oddział ( "Oddział" ), w zakresie którego świadczyć będzie usługi bankowe na rzecz klientów pozyskanych we współpracy z Orange oraz stworzy wraz z Orange platformę, za pośrednictwem której na rzecz klientów będą świadczone usługi, zarówno finansowe jak i niefinansowe. Działalność w ramach Oddziału będzie prowadzona pod marką udostępnioną przez Grupę Orange na podstawie umowy licencyjnej, zawartej jednocześnie z Umowami. W ramach współpracy mBank będzie odpowiedzialny za świadczenie usług bankowych na rzecz klientów pozyskanych za pośrednictwem Orange. Do obowiązków Orange będzie należało pozyskiwanie klientów i marketing. W okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2023 roku Orange ma prawo do wykonania opcji nabycia zorganizowanej części mienia przedsiębiorstwa prowadzonego w ramach Oddziału, która może zostać zrealizowana przede wszystkim poprzez nabycie zorganizowanej części mienia przedsiębiorstwa przez wskazany przez Orange bank lub przez bank utworzony wspólnie przez Strony. Warunkiem realizacji opcji będzie uzyskanie zgody Walnego Zgromadzenia mBanku oraz wymaganych przez przepisy prawa zgód regulacyjnych. W ramach realizacji umowy o współpracy Orange otrzyma wynagrodzenie w wysokości i na zasadach wyliczeń tam przewidzianych. Wynagrodzenie należne Orange z tytułu usług pośrednictwa finansowego w zakresie produktów bankowych będzie oparte na modelu prowizyjnym, natomiast w zakresie produktów niebankowychbędzie oparte na modelu podziału pomiędzy Strony osiągniętego przez mBank zysku, zdefiniowanego w umowie o współpracy.W przewidzianych w Umowach przypadkach, w razie rozwiązania lub wygaśnięcia umowy o współpracy Orange będzie uprawniony do otrzymania dodatkowego wynagrodzenia, którego wartość uzależniona będzie od wartości portfela klientów pozyskanych poprzez Orange, na rzecz których mBank będzie świadczyć nadal usługi. Czas trwania współpracy pomiędzy mBankiem i Orange w ramach umowy o współpracy jest przewidziany do 31 grudnia 2025 roku z możliwością jego przedłużenia na kolejny 3-letni okres. Umowa ta może być rozwiązana wcześniej w sytuacjach w niej przewidzianych.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

mBank SA

(pełna nazwa emitenta)

mBank Banki (ban)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-950 WARSZAWA

(kod pocztowy) (miejscowość)

SENATORSKA 18

(ulica) (numer)

829-00-00 829-00-33

(telefon) (fax)

www.mbank.pl

(e-mail) (www)

526-021-50-88 001254524

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-03-19 Cezary Stypułkowski Prezes Zarządu