GETIN NOBLE BANK S.A. - PODPISANIE UMOWY PRZENOSZĄCEJ ZORGANIZOWANĄ CZĘŚÆ PRZEDSIĘBIORSTWA BANKOWEGO

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 112 / 2013

Data sporządzenia: 2013-05-24

Skrócona nazwa emitenta

GETIN NOBLE BANK S.A.

Temat

PODPISANIE UMOWY PRZENOSZĄCEJ ZORGANIZOWANĄ CZĘŚÆ PRZEDSIĘBIORSTWA BANKOWEGO

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 103/2013 z dnia 15 maja 2013 r., Zarząd Getin Noble Bank S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 24 maja 2012 roku podpisał ze spółką Bank DnB Nord Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") umowę rozporządzającą ("Umowa"), na podstawie której Emitent nabył od Spółki zorganizowaną część przedsiębiorstwa bankowego Banku DnB Nord Polska S.A., w skład której weszły m. in. oddziały wraz z prowadzoną w tych oddziałach działalnością bankową. Emitent przejął również pracowników nabywanych oddziałów Spółki. W skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa bankowego Spółki nabytej przez Emitenta nie wszedł portfel detalicznych kredytów hipotecznych oraz nieobsługiwane kredyty (tzw. non-performing loans). Podpisanie przez Strony Umowy nastąpiło po spełnieniu wszystkich warunków zawieszających, a w szczególności po: 1. uzyskaniu przez Emitenta zgody UOKiK na nabycie części mienia innego przedsiębiorcy, 2. uzyskaniu przez Emitenta zgody KNF na nabycie części przedsiębiorstwa bankowego Spółki, 3. uzyskaniu przez Spółkę pozytywnej indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, 4. uzyskaniu przez Emitenta pozytywnej indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, 5. uzyskaniu zgód wynajmujących lokale oddziałów na zmianę najemcy w określonej w Umowie liczbie, 6. uzyskaniu zgód większości klientów Spółki na przeniesienie do Emitenta: portfela kredytowego wchodzącego w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa bankowego Spółki, depozytów oraz aktywnych rachunków bankowych. O spełnieniu wszystkich powyższych warunków zawieszających Emitent informował w raportach bieżących: 22/2013 z dnia 30 stycznia 2013 r., 26/2013 z dnia 1 lutego 2013 r. i 103/2013 z dnia 15 maja 2013 r. Na łączną cenę nabycia ("Cena nabycia") zorganizowanej części przedsiębiorstwa bankowego Spółki złożyły się następujące składniki: 1. kwoty przeniesionych na Emitenta wierzytelności z tytułu kredytów udzielonych spółdzielniom i wspólnotom mieszkaniowym powiększonej o premię zależną od wielkości faktycznie przeniesionego portfela kredytowego, 2. kwoty przeniesionych na Emitenta wierzytelności z tytułu kredytów dla małych i średnich przedsiębiorstw pomniejszonej o dyskonto skorygowane o wska¼nik zależny od wielkości faktycznie przeniesionego portfela kredytowego, 3. kwoty przeniesionych na Emitenta wierzytelności z tytułu kredytów dla klientów detalicznych, 4. kwoty z tytułu faktycznie przejętych oddziałów Spółki, 5. kwoty z tytułu faktycznie przejętych depozytów ulokowanych w Spółce, 6. kwoty z tytułu faktycznie przejętych rachunków bankowych prowadzonych przez Spółkę Zgodnie z Umową ostateczne rozliczenie opisanej powyżej transakcji nastąpi w dniu 31 maja 2013 r. O szczegółach tego faktu Emitent poinformuje w oddzielnym raporcie bieżącym. Umowa została uznana przez Emitenta za umowę znaczącą ze względu na wartość przedmiotu Umowy przekraczającą 10% wartości kapitałów własnych Emitenta. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 z pó¼n. zm.) oraz § 5 ust. 1 pkt 3 i § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259 z pó¼n. zm.)

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

GETIN NOBLE BANK SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

GETIN NOBLE BANK S.A. Banki (ban)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-672 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Domaniewska 39

(ulica) (numer)

22 541 51 58 22 541 51 59

(telefon) (fax)

[email protected] www.gnb.pl

(e-mail) (www)

108-000-48-50 141334039

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-05-24 Krzysztof Rosiński Prezes Zarządu

2013-05-24 Radosław Stefurak Członek Zarządu