| Zarząd Mediatel S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") działając na podstawie art. 80 ust. 1 i 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 ze zmianami) (dalej: "Ustawa o ofercie Publicznej"), przedstawia stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego przez spółkę HAWE S.A. z siedzibą w Warszawie w celu wykonania obowiązku wynikającego z art. 73 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. z 2005 r. Nr 207, poz. 1729 ze zmianami) (dalej: "Rozporządzenie"). Wezwanie zostało ogłoszone w dniu 28 pa¼dziernika 2013 roku przez Wzywającego działającego na podstawie art. 73 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej (dalej: "Wezwanie"). Zgodnie z treścią Wezwania Wzywający w wyniku objęcia akcji nowej emisji posiada 21.669.363 (dwadzieścia jeden milionów sześćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy i trzysta sześćdziesiąt trzy) akcje Spółki reprezentujące 65,9688 % (sześćdziesiąt pięć i dziewięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt osiem dziesięciotysięcznych procenta) kapitału zakładowego Spółki. I. Podstawy stanowiska Zarządu i zastrzeżenia. W celu wyrażenia swojego stanowiska, Zarząd Spółki zapoznał się z następującymi dostępnymi mu informacjami oraz danymi: a. treścią Wezwania, b. śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym grupy kapitałowej Spółki za okres 6 miesięcy, zakończony dnia 30 czerwca 2013 r., opublikowanym dnia 30 sierpnia 2013 roku, c. przeglądu cen rynkowych akcji Spółki w okresie trzech i sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania oraz dostępnych informacji o cenach nabycia znacznych pakietów akcji Spółki w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania. d. przeglądu i oceny publicznie dostępnych informacji dotyczących działalności, sytuacji finansowej e. oceny czynników ekonomicznych i faktycznych mających wpływ na działalność oraz wyniki Spółki, f. strategia Wzywającego na lata 2013 – 2017 (raport bieżący nr 39 z dnia 11 czerwca 2013 roku HAWE S.A. z siedzibą w Warszawie). II. Zastrzeżenia Przygotowując niniejsze stanowisko Zarząd Spółki nie podejmował działań zmierzających do gromadzenia i analizy informacji niepochodzących od Spółki, jak również nie zlecał innym podmiotom podejmowania takich lub podobnych działań na jego rzecz. Z wyłączeniem informacji dotyczących działalności i organizacji Spółki, Spółka i osoby podpisujące niniejsze stanowisko Zarządu Spółki w sprawie wezwania nie ponoszą żadnej odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie których zostało sformułowane niniejsze stanowisko Zarządu Spółki w sprawie wezwania. Niniejsze stanowisko nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity: Dz. U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384 ze zmianami). Zarząd uważa, że akcjonariusz podejmując decyzję inwestycyjną w sprawie odpowiedzi na wezwanie powinien dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze sprzedażą akcji Spółki na podstawie całości informacji udostępnionych przez Spółkę w ramach wykonywania obowiązków informacyjnych, w tym zwłaszcza dokonać oceny atrakcyjności ceny, po jakiej Wezwanie zostało ogłoszone. III. Stanowisko Zarządu Spółki Biorąc pod uwagę wskazane wyżej podstawy niniejszego stanowiska, w tym informacje zawarte w wezwaniu oraz podniesione wyżej zastrzeżenia i ograniczenia, Zarząd Spółki informuje, iż Wzywający posiada w wyniku objęcia akcji nowej emisji 21.669.363 akcji Spółki uprawniających do 21.669.363 (dwudziestu jeden milionów sześćset sześćdziesięciu dziewięć tysięcy i trzystu sześćdziesięciu trzech) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Posiadanie przez Wzywającego akcji reprezentujących 65,9688 % (sześćdziesiąt pięć i dziewięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt osiem dziesięciotysięcznych procenta) kapitału zakładowego Spółki jest wynikiem objęcia przez Wzywającego akcji nowej emisji dokonane w dniu 17 września 2013 roku. Zarząd wskazuje, że zaangażowanie się przez Wzywającego na poziomie 65,9688 % (sześćdziesiąt pięć i dziewięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt osiem dziesięciotysięcznych procenta) udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz takim samym poziomie udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, jak również zadeklarowany w Wezwaniu zamiar dalszego zwiększania przedmiotowych wartości, świadczy o poważnym zaangażowaniu Wzywającego w realizacje inwestycji w Spółce, wysoko pozycjonuje Spółkę w ogłoszonej przez Wzywającego w dniu 11 czerwca 2013 roku strategii na lata 2013 - 2017 i w ocenie zarządu Spółki eliminuje ryzyko spekulacyjnych motywów działania Wzywającego. Zdaniem Zarządu Spółki zaangażowanie Wzywającego w akcjonariacie Spółki, a w konsekwencji Wezwanie wpłynęło pozytywnie na interes Spółki, zarówno z punktu widzenia jej bieżącej działalności, decyzji strategicznych związanych z długookresowymi planami rozwoju, zbieżności interesów Wzywającego z interesami Spółki jak i na zatrudnienie w Spółce. III. 1. Strategiczne plany Wzywającego wobec Spółki Pozyskanie pakietu większościowego w Spółce jest tratowane przez Wzywającego jako realizacja założeń rozwoju strategicznego Grupy Kapitałowej HAWE. Inwestycję tę należy traktować jako długoterminową, Wzywający ponadto poinformował iż planuje dalsze zwiększanie liczby swoich akcji w kapitale zakładowym Spółki w okresie najbliższych 12 (dwunastu) miesięcy. III. 1. Stanowisko Zarządu dotyczące strategicznych planów Wzywającego wobec Spółki Przedstawione w pkt III.1 strategiczne plany Wzywającego wobec Spółki umożliwią jej kontynuowanie dalszej działalności. III. 2. Stanowisko Zarządu dotyczące zatrudnienia w Spółce W opinii Zarządu Wezwanie oraz strategiczne plany Wzywającego wobec Spółki po dokonaniu restrukturyzacji prowadzonej przez Spółkę działalności, będzie mogło skutkować zwiększeniem zatrudnienia przez Spółkę w przyszłości. III. 3. Stanowisko Zarządu dotyczące zakresu działania i lokalizacji prowadzonej działalności przez Spółkę w przyszłości Spółka będzie niezmiennie posiadała siedzibę w Warszawie, zakres głównej działalności prowadzonej przez Spółkę nie ulegnie zmianie. III. 4. Stanowisko Zarządu dotyczące ceny za akcje proponowanej w wezwaniu Zgodnie z art. 79 Ustawy cena akcji Spółki proponowana w Wezwaniu nie może być niższa niż: • średnia cena rynkowa z okresu trzech miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania; • średnia cena rynkowa z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie, których, dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym; • najwyższa cena, jaką za akcje będące przedmiotem Wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, albo • najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia Wezwania, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania. Za średnią cenę rynkową rozumie się średnią arytmetyczną z dziennych kursów średnich ważonych wolumenem obrotu poszczególnych dni sesyjnych. • Średnia cena rynkowa akcji Spółki za okres trzech miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 0,69 złotych; • Średnia cena rynkowa akcji Spółki za okres sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 0,80 złotych. Zarząd biorąc pod uwagę wycenę akcji spółki na rynku regulowanym w ostatnich 6 miesiącach przed ogłoszeniem wezwania oraz sytuację finansową Spółki wynikającą z publicznie dostępnych i opublikowanych przez Spółkę dokumentów finansowych według swojej najlepszej wiedzy stwierdza, że zaproponowana w Wezwaniu cena za jedną akcję Spółki na poziomie 0,80 zł jest ceną adekwatną. Zarząd w tym zakresie nie zlecał dokonania wyceny żadnemu podmiotowi zewnętrznemu. IV. Zastrzeżenie 1. W związku z przygotowaniem niniejszego stanowiska, ani Spółka, ani osoby podpisujące niniejsze stanowisko w imieniu Spółki nie podejmowały szczególnych działań zmierzających do poszukiwania, gromadzenia, systematyzowania lub weryfikacji informacji nie pochodzących od Spółki. Żadna z wymienionych wyżej osób nie zlecała innym podmiotom podejmowania takich lub podobnych działań na ich rzecz. 2. Z wyłączeniem informacji dotyczących Spółki, Spółka oraz osoby podpisujące niniejsze stanowisko Zarządu w sprawie Wezwania, nie ponoszą jakiejkolwiek odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie, których zostało sformułowane niniejsze stanowisko Zarządu w sprawie Wezwania. 3. Osoby podpisujące niniejsze stanowisko Zarządu w sprawie Wezwania nie są w posiadaniu żadnych nie opublikowanych informacji poufnych w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 roku (t.j. Dz.U. z 2010, Nr 211, poz. 1384, z pó¼n. zm.) 4. Niniejsze stanowisko Zarządu w sprawie Wezwania w żadnym wypadku nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 Ustawy o obrocie. Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną w związku z powyższym stanowiskiem Zarządu Spółki jest zobowiązany do dokonania we własnym zakresie oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze sprzedażą lub nabyciem akcji Spółki opierając się o całość informacji udostępnionych przez Spółkę, w ramach wykonania przez Spółkę jej obowiązków informacyjnych oraz informacji zawartych w prospektach opublikowanych przez Spółkę, w zakresie, w jakim te informacje zachowują ważność, w tym uzyskania indywidualnej porady lub/oraz rekomendacji uprawnionych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia stosownej decyzji. W szczególności, każdy akcjonariusz Spółki zamierzający odpowiedzieć na Wezwanie powinien dokonać oceny ryzyka inwestycyjnego. Podstawa prawna: Art. 80 Ustawy o ofercie - stanowisko zarządu spółki dotyczące wezwania | |
