| Zarząd Spółki BBI Zeneris NFI S.A.(dalej: "Fundusz") informuje, że w dniu 22 stycznia 2013 r. Fundusz zawarł warunkową umowę zobowiązującą do sprzedaży akcji spółki Energo-Eko I Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju (dalej: "Spółka"), na rzecz PLEQ Plant & Equipment GmbH z siedzibą w Köln (spółka prawa niemieckiego)(dalej "Kupujący"). Akcje objęte umową (dalej: "Przedmiotowe Akcje") stanowią wszystkie akcje posiadane przez Fundusz w Spółce, reprezentujące 69% kapitału zakładowego Spółki i dające prawo do wykonywania 73,3% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, tj.: 1) 1.752.000 (słownie: jeden milion siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 50 (słownie: pięćdziesiąt) groszy każda, stanowiących na dzień zawarcia umowy łącznie 17,14% (słownie: siedemnaście 14/100 procent) kapitału zakładowego Spółki i dających prawo do wykonywania 10,91% (słownie: dziesięć 91/100 procent) głosów na walnym zgromadzeniu spółki; 2) 5.301.900 akcji imiennych, w tym: • 1.168.000 (słownie: jeden milion sto sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji uprzywilejowanych imiennych serii A o wartości nominalnej 50 (słownie: pięćdziesiąt) groszy każda, stanowiących 11,43% kapitału zakładowego, na które przypada 2.336.000 (słownie: dwa miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy) głosów, stanowiących 14,55% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, uprzywilejowanych w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy; • 2.400.000 (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy) akcji uprzywilejowanych imiennych serii C o wartości nominalnej 50 (słownie: pięćdziesiąt) groszy każda, stanowiących 23,48% kapitału zakładowego, na które przypada 4.800.000 (słownie: cztery miliony osiemset tysięcy) głosów, stanowiących 29,89% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, uprzywilejowanych w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy; • 918.900 (słownie: dziewięćset osiemnaście tysięcy dziewięćset) akcji uprzywilejowanych imiennych serii D o wartości nominalnej 50 (słownie: pięćdziesiąt) groszy każda, stanowiących 8,99% kapitału zakładowego, na które przypada 1.837.800 (słownie: jeden milion osiemset trzydzieści siedem tysięcy osiemset) głosów, stanowiących 11,44% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, uprzywilejowanych w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy; • 230.000 (słownie: dwieście trzydzieści tysięcy) akcji uprzywilejowanych imiennych serii E o wartości nominalnej 50 (słownie: pięćdziesiąt) groszy każda, stanowiących 2,25% kapitału zakładowego, na które przypada 460.000 (słownie: czterysta sześćdziesiąt tysięcy) głosów, stanowiących 2,86% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, uprzywilejowanych w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy; • 585.000 (słownie: pięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji nieuprzywilejowanych imiennych serii F o wartości nominalnej 50 (słownie: pięćdziesiąt) groszy każda, stanowiących 5,72% kapitału zakładowego, na które przypada 585.000 (słownie: pięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) głosów, stanowiących 3,64% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Warunkami zawieszającymi zawartej Umowy są łącznie: 1) zgłoszenie przez Kupującego w terminie do dnia 30 grudnia 2013 żądania sprzedaży Przedmiotowych Akcji oraz 2) udostępnienie Kupującemu przez Fundusz w ciągu 2 miesięcy od zawarcia umowy: • oświadczenia o nieodwołalnym zrzeczeniu się przez pozostałych akcjonariuszy Spółki posiadających akcje imienne prawa pierwszeństwa w nabyciu Przedmiotowych Akcji będących akcjami imiennymi oraz • zgody na zbycie Przedmiotowych Akcji będących akcjami imiennymi, wyrażonej przez Radę Nadzorczą Spółki. Nabycie Przedmiotowych Akcji przez Kupującego zostanie dokonane w drodze zawarcia umowy sprzedaży jednej transzy obejmującej wszystkie Przedmiotowe Akcje lub umów sprzedaży dwóch transz obejmujących następujące akcje: 1) pierwsza transza – pakiet Przedmiotowych Akcji stanowiący 25,8% kapitału zakładowego, dający prawo do wykonywania 26,3% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy; 2) druga transza – pakiet pozostałych Przedmiotowych Akcji (stanowiący 43,2% kapitału zakładowego, dający prawo do wykonywania 47% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy). Całkowita cena sprzedaży Przedmiotowych Akcji została ustalona w wysokości 3.000.000,00 (słownie trzy miliony) EURO, co w przeliczeniu stanowi 12 510 000,00 PLN (słownie: dwanaście milionów pięćset dziesięć tysięcy złotych) wg średniego kursu NBP na dzień zawarcia umowy, tj. na 22 stycznia 2013. W dniu zawarcia umowy Kupujący zobowiązał się do zapłaty zadatku w wysokości 240.000,00 (słownie dwieście czterdzieści tysięcy) EURO, co w przeliczeniu stanowi 1 000 800,00 PLN (słownie: jeden milion osiemset złotych) wg średniego kursu NBP na dzień zawarcia umowy, tj. na 22 stycznia 2013. W przypadku niewykonania prawa żądania sprzedaży Przedmiotowych Akcji przez Kupującego do dnia 30 grudnia 2013, zadatek nie podlega zwrotowi. W przypadku nabycia Przedmiotowych Akcji w dwóch transzach, całkowita cena sprzedaży pierwszej transzy wyniesie 1.122.315,31 (słownie: jeden milion sto dwadzieścia dwa tysiące trzysta piętnaście Euro i 31/100 centów), co w przeliczeniu stanowi 4 680 054,84 PLN(słownie: cztery miliony sześćset osiemdziesiąt tysięcy pięćdziesiąt cztery złote i 84/100 groszy) wg średniego kursu NBP na dzień zawarcia umowy, tj. na 22 stycznia 2013, natomiast cena sprzedaży drugiej transzy wyniesie 1.877.684,69 (słownie: jeden milion osiemset siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset osiemdziesiąt cztery Euro i 69/100 centów), co w przeliczeniu stanowi 7 829 945,16 PLN (słownie: siedem milionów osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset czterdzieści pięć złotych i 16/100 groszy) wg średniego kursu NBP na dzień zawarcia umowy, tj. na 22 stycznia 2013, przy czym zadatek zostanie zaliczony na poczet ceny sprzedaży drugiej transzy. W przypadku sprzedaży Przedmiotowych Akcji w jednej transzy, zapłata całkowitej ceny sprzedaży oraz przeniesienie własności akcji na rzecz Kupującego nastąpi w dniu podpisania umowy sprzedaży wszystkich Przedmiotowych Akcji. W przypadku sprzedaży Przedmiotowych Akcji w dwóch transzach, zapłata cen sprzedaży oraz przeniesienie własności akcji poszczególnych transz na rzecz Kupującego nastąpią w dniu podpisania umowy sprzedaży pierwszej transzy – w stosunku do akcji objętych pierwszą transzą oraz w dniu podpisania umowy sprzedaży drugiej transzy - w stosunku do akcji objętych drugą transzą. Wartość ewidencyjna Przedmiotowych Akcji w księgach Funduszu wynosi 4.034.970,00 PLN. Przy kursie EUR/PLN z dnia zawarcia umowy, czyli z 22 stycznia 2013, zysk na transakcji sprzedaży wszystkich Przedmiotowych Akcji wyniósłby 8 475 030,00 PLN. Umowa nie zawiera żadnych uregulowań dotyczących kar umownych, a jej pozostałe warunki nie odbiegają od warunków stosowanych dla tego typu umów. Kryterium uznania umowy za znaczącą jest wartość zawartej umowy, przekraczająca 10% kapitałów własnych Funduszu wskazanych w raporcie za III kwartały 2012 r. z dnia 14 listopada 2012 r. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim | |
