| Zarząd BBI Development S.A. (dalej: "Emitent") informuje, że w dniu 14 listopada 2013 roku spółka zależna Emitenta – Realty 4 Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Juvenes Development 1 spółka komandytowa (dalej: "Kupujący", "JD1") zawarła z Warszawską Spółdzielnią Spożywców SPOŁEM Śródmieście ("Spółdzielnia") przedwstępną umowę sprzedaży udziałów oraz sprzedaży ogółu praw i obowiązków ("Umowa Przedwstępna"), na podstawie której Strony zobowiązały się zawrzeć, w przyszłości i po spełnieniu uzgodnionych warunków, ostateczną umowę sprzedaży ("Umowę Przyrzeczoną") następujących praw: a) 67 udziałów Spółdzielni w spółce Zarządzanie Sezam sp. z o.o. ("Spółka"), o łącznej wartości nominalnej 46.900 PLN, które stanowią 67 %-owy udział w kapitale zakładowym Spółki i taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu jej wspólników; b) ogółu praw i obowiązków Spółdzielni w spółce Zarządzanie Sezam spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Nowy Sezam sp.k. ("Spółka celowa"); Umowa Przedwstępna dotyczy realizowanej przez Spółkę celową inwestycji "Centrum Marszałkowska", a polegającej na wzniesieniu nowego budynku biurowo-handlowego ("Budynek"), który ma zostać wybudowany na nieruchomości położonej przy ul. Marszałkowskiej 126/134 w Warszawie w miejscu domu handlowego Sezam ("Nieruchomość"). Umowa Przedwstępna oraz Umowa Przyrzeczona mają umożliwić Emitentowi, pośrednio przez Kupującego, przejęcie pełnej kontroli nad Spółką oraz Spółką celową, a co za tym idzie przejęcie kontroli i własności całej inwestycji "Centrum Marszałkowska" (nowa nazwa projektu Sezam). Umowa Przyrzeczona zostanie zawarta pod licznymi warunkami zawieszającymi, zaś do najistotniejszych z nich należą: wydanie ostatecznego i niezaskarżalnego pozwolenia na użytkowanie Budynku, a także wynajęcie co najmniej 85 % powierzchni Budynku. Wszystkie warunki Umowy Przyrzeczonej zostały zastrzeżone na korzyść Kupującego, co oznaczać będzie, że spełnienie się danego warunku, którego Kupujący się zrzekł, nie będzie konieczne dla zawarcia Umowy Przyrzeczonej. Umowa Przyrzeczona winna zostać zawarta najpó¼niej do dnia 31 grudnia 2018 roku. Po ziszczeniu się warunków zawarcia Umowy Przyrzeczonej każda ze Stron jest uprawniona do żądania zawarcia Umowy Przyrzeczonej i wyznaczenia terminu jej zawarcia. Jeżeli Kupujący, pomimo spełnienia wszystkich warunków oraz upływu wskazanego terminu nie zawrze Umowy Przyrzeczonej, wówczas Kupujący będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Spółdzielni kary umownej w kwocie 3 mln Euro, przy czym zaliczki na poczet Ceny (o których mowa poniżej) podlegać będą zaliczeniu na poczet przedmiotowej kary umownej. Brak w Umowie Przedwstępnej postanowień dotyczących możliwości żądania odszkodowania uzupełniającego powyższą karę umowną. Łączna cena, za jaką Kupujący nabędzie od Spółdzielni w/w prawa, zostanie w sposób definitywny określona w Umowie Przyrzeczonej w oparciu o złożony mechanizm wyliczeń, zależny w szczególności od osiągniętych stawek czynszu i poziomu najmu w Budynku ("Cena"). Emitent wskazuje, że Cena z całą pewnością przekroczy równowartość 10 % kapitałów własnych Emitenta. Kupujący zobowiązał się do wypłacania Spółdzielni zaliczek na poczet Ceny, każda w kwocie 1 mln Euro, które płatne będą w terminach: do końca grudnia 2013 roku, do 15 grudnia 2014 roku, do 15 grudnia 2015 roku. Pozostała kwota Ceny, pomniejszona o wartość uiszczonych zaliczek wraz z naliczonymi odsetkami zostanie uiszczona w dniu zawarcia Umowy Przyrzeczonej. Zarząd Emitenta uznał informację o zawarciu powyższej umowy za istotną, zważywszy na jej przedmiot (zobowiązanie Spółdzielni do zbycia udziału w inwestycji "Centrum Marszałkowska" na rzecz podmiotu zależnego od Emitenta), jak również z uwagi na przewidywaną wartość Ceny. Zdaniem Zarządu Emitenta zawarta umowa, poprzez umożliwienie Kupującemu przejęcie, na atrakcyjnych warunkach, całości projektu "Centrum Marszałkowska", w istotny sposób zwiększa potencjał możliwych do osiągnięcia korzyści ekonomicznych z opisanego przedsięwzięcia. Podstawa prawna: 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie – informacje poufne | |
