| Zarząd PEKAES SA, działając na podstawie § 38 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, przekazuje w załączeniu materiały oraz treść projektów uchwał będących przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PEKAES SA zwołanego na dzień 20 maja 2013 roku, które zostały pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą Spółki. Projekt uchwały do pkt 2 porządku obrad: Uchwała Nr [___]/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 20 maja 2013 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu niniejszym postanawia powołać Panią/a ………. na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Projekt uchwały do pkt 4 porządku obrad: Uchwała Nr [___]/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 20 maja 2013 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Zgromadzenia w następującym brzmieniu: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2012 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2012 rok z uwzględnieniem opinii i raportu biegłego rewidenta. 6. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki dotyczącego: a) oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2012 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2012 rok, b) oceny wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty Spółki za 2012 rok, c) działalności Rady Nadzorczej w 2012 roku oraz zwięzłej oceny sytuacji Spółki. 7. Powzięcie uchwał w sprawach: a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2012 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2012, b) pokrycia straty Spółki za 2012 rok, c) udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków za 2012 rok, d) udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków za rok 2012. 8. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2012 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEKAES za rok 2012. 9. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z dokonanej oceny i badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za rok 2012. 10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za rok 2012 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEKAES za 2012 rok. 11. Podjęcie uchwał w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej. 12. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Projekt uchwały do pkt 7a) porządku obrad: Uchwała Nr [___]/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 20 maja 2013 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2012 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2012 rok § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt 1 Statutu Spółki, niniejszym zatwierdza: 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2012 roku oraz 2. Sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2012 obejmujące w szczególności: 1) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2012 roku zamykające się po stronie aktywów i pasywów sumą 353.645 tysięcy (słownie: trzysta pięćdziesiąt trzy miliony sześćset czterdzieści pięć tysięcy) złotych, 2) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku, które wykazuje stratę netto w kwocie 10.071 tysięcy (słownie: dziesięć milionów siedemdziesiąt jeden tysięcy) złotych, 3) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w kwocie 30.095 tysięcy (słownie: trzydzieści milionów dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) złotych, 4) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego w kwocie 25.165 tysięcy (słownie: dwadzieścia pięć milionów sto sześćdziesiąt pięć tysięcy) złotych oraz 5) informację dodatkową, o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Projekt uchwały do pkt 7b) porządku obrad: Uchwała Nr [___]/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 20 maja 2013 roku w sprawie: pokrycia straty Spółki za 2012 rok § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt 3 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu i opinii Rady Nadzorczej, postanawia o pokryciu straty netto Spółki za 2012 rok w kwocie 10.071 tysięcy (słownie: dziesięć milionów siedemdziesiąt jeden tysięcy) złotych z zysków przyszłych okresów. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Uzasadnienie dotyczące propozycji uchwał do punktu 7a) i b) Podjęcie uchwał w sprawie: (i) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2012 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2012, oraz (ii) pokrycia straty Spółki za 2012 rok stanowi wypełnienie obowiązków wynikających z przepisów art. 395 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych jak również art. 53 ust. 1 Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (tj. Dz. U. z 2013 r. poz. 330). Projekty uchwał do pkt 7c) porządku obrad: Uchwała Nr [___]/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 20 maja 2013 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Jackowi Machockiemu, Prezesowi Zarządu Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku 2012 § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Prezesowi Zarządu Spółki PEKAES SA, Panu Jackowi Machockiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 28 maja 2012 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Uchwała Nr [___]/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 20 maja 2013 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Maciejowi Bachmanowi, Członkowi a następnie Prezesowi Zarządu Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku 2012 § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Członkowi, a następnie Prezesowi Zarządu Spółki PEKAES SA, Panu Maciejowi Bachmanowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 28 maja 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Uchwała Nr [___]/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 20 maja 2013 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Pani Małgorzacie Adamskiej, Członkowi Zarządu Spółki, z wykonania przez nią obowiązków w roku 2012 § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Członkowi Zarządu Spółki PEKAES SA, Pani Małgorzacie Adamskiej, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 28 sierpnia 2012 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Uchwała Nr [___]/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 20 maja 2013 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Arkadiuszowi Filipowskiemu, Członkowi Zarządu Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku 2012 § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Członkowi Zarządu Spółki PEKAES SA, Panu Arkadiuszowi Filipowskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 28 sierpnia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Projekty uchwał do pkt 7d) porządku obrad: Uchwała Nr [___]/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 20 maja 2013 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Robertowi Końskiemu, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku 2012 § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA, Panu Robertowi Końskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 29 sierpnia 2012 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Uchwała Nr [___]/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 20 maja 2013 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Jarosławowi Sroce, Członkowi a następnie Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku 2012 § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Członkowi a następnie Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA, Panu Jarosławowi Sroce, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Uchwała Nr [___]/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 20 maja 2013 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Przemysławowi Schmidtowi, Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku 2012 § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA, Panu Przemysławowi Schmidtowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Uchwała Nr [___]/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 20 maja 2013 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Jackowi Kiełczewskiemu, Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku 2012 § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA, Panu Jackowi Kiełczewskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Uchwała Nr [___]/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 20 maja 2013 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Rutkowskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku 2012 § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA, Panu Krzysztofowi Rutkowskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Uchwała Nr [___]/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 20 maja 2013 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Rutkowskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku 2012 § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA, Panu Piotrowi Rutkowskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 14 listopada 2012 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Uchwała Nr [___]/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 20 maja 2013 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Geruli, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku 2012 § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA, Panu Krzysztofowi Geruli, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Uchwała Nr [___]/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 20 maja 2013 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Mariuszowi Nowakowi, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku 2012 § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA, Panu Mariuszowi Nowakowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 9 pa¼dziernika 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Uchwała Nr [___]/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 20 maja 2013 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Robertowi Sochackiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku 2012 § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA, Panu Robertowi Sochackiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 6 grudnia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Uzasadnienie dotyczące propozycji uchwał do punktu 7 c) i d): Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium dla członków organów Spółki stanowi wypełnienie obowiązków wynikających z przepisów art. 393 pkt 1 w zw. z art. 395 § 2 pkt 3 i § 3 Kodeksu spółek handlowych. Projekt uchwały do pkt 10) porządku obrad: Uchwała Nr [___]/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 20 maja 2013 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2012 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEKAES za 2012 rok § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tj. Dz. U. z 2013 r. poz. 330), niniejszym zatwierdza: 1. sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2012 rok oraz 2. skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PEKAES za 2012 rok, obejmujące w szczególności: 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2012 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 365.900 tysięcy (słownie: trzysta sześćdziesiąt pięć milionów dziewięćset tysięcy) złotych, 2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku, które wykazuje na dzień 31 grudnia 2012 roku stratę netto w kwocie 13.397 tysięcy (słownie: trzynaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy) złotych, 3) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 33.846 tysięcy (słownie: trzydzieści trzy miliony osiemset czterdzieści sześć tysięcy) złotych, 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 28.795 tysięcy (słownie: dwadzieścia osiem milionów siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) złotych, 5) informację dodatkową, o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Uzasadnienie dotyczące propozycji uchwały do punktu 10 porządku obrad: Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2012 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEKAES za 2012 rok stanowi wypełnienie obowiązków wynikających z przepisów art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych jak również art. 63c ust. 4 Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (tj. Dz. U. z 2013 r. poz. 330). Projekt uchwały do pkt 11) porządku obrad: Uchwała Nr [___]/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 20 maja 2013 roku w sprawie: wyboru Członka Rady Nadzorczej § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie § 26 ust. 1 Statutu Spółki, postanawia powołać Panią/a …………………do składu Rady Nadzorczej Spółki na okres kolejnej wspólnej kadencji Rady. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Uzasadnienie dotyczące propozycji uchwały do punktu 11) porządku obrad: Konieczność podjęcia uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej Spółki na kolejną kadencję jest konsekwencją upływu czasu (kadencji), na jaki zostali oni powołani oraz wygaśnięciem ich mandatów do pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej Spółki. *** Załącznik nr: 8 do protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej PEKAES SA z dnia 22.04.2013 roku Uchwała Nr 19/2013 Rady Nadzorczej PEKAES SA z dnia 22 kwietnia 2013 roku w sprawie: zaopiniowania porządku obrad, projektów uchwał oraz materiałów w sprawach objętych porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA, które odbędzie się 20 maja 2013 roku § 1. Działając na podstawie § 44 ust. 1 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza po rozpatrzeniu wniosku Zarządu niniejszym pozytywnie opiniuje zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA na dzień 20 maja 2013 roku z następującym proponowanym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2012 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2012 rok z uwzględnieniem opinii i raportu biegłego rewidenta. 6. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki dotyczącego: a) oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2012 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2012 rok, b) oceny wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty Spółki za 2012 rok, c) działalności Rady Nadzorczej w 2012 roku oraz zwięzłej oceny sytuacji Spółki. 7. Powzięcie uchwał w sprawach: a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2012 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2012, b) pokrycia straty Spółki za 2012 rok, c) udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków za 2012 rok, d) udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków za rok 2012. 8. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2012 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEKAES za rok 2012. 9. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z dokonanej oceny i badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za rok 2012. 10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za rok 2012 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEKAES za 2012 rok. 11. Podjęcie uchwał w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej. 12. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. § 2. Ponadto Rada Nadzorcza Spółki niniejszym pozytywnie opiniuje projekty uchwał wraz z uzasadnieniem oraz pozostałe materiały przedkładane Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki objęte wskazanym w § 1 powyżej porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbędzie się 20 maja 2013 roku. § 3. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Załącznik nr: 7 do protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej PEKAES SA z dnia 22.04.2013 roku Uchwała Nr 18/2013 Rady Nadzorczej PEKAES SA z dnia 22 kwietnia 2013 roku w sprawie: oceny wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty Spółki za 2012 rok § 1. Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, § 24 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki oraz § 5 ust. 1 pkt 3 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu, Rada Nadzorcza Spółki niniejszym pozytywnie ocenia przedłożony wniosek oraz rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto Spółki za rok 2012 w kwocie 10.071 tysięcy (słownie: dziesięć milionów siedemdziesiąt jeden tysięcy) złotych z zysków przyszłych okresów. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Załącznik nr: 6 do protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej PEKAES SA z dnia 22.04.2013 roku Uchwała Nr 17/2013 Rady Nadzorczej PEKAES SA z dnia 22 kwietnia 2013 roku w sprawie: przyjęcia sprawozdań Rady Nadzorczej z: (i) oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2012 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2012 rok, (ii) oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2012 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2012 rok, oraz (iii) działalności Rady Nadzorczej w 2012 roku i zwięzłej oceny sytuacji Spółki § 1. Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, § 24 ust. 1 pkt 1, 2 i 3 Statutu Spółki oraz § 5 ust. 1 pkt 1, 2 i 3 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, Rada Nadzorcza niniejszym przyjmuje sprawozdania Rady Nadzorczej z: 1. oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2012 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2012 rok 2. oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2012 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2012 rok, oraz 3. działalności Rady Nadzorczej w 2012 roku i zwięzłej oceny sytuacji Spółki, Sprawozdania Rady Nadzorczej, o których mowa powyżej, stanowią załącznik do niniejszej uchwały. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Załączniki: Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki. SPRAWOZDANIE z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2012 roku, oceny sprawozdania finansowego Spółki PEKAES SA za rok 2012 oraz oceny wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty Spółki za 2012 rok Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 1 i 4 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza dokonała na posiedzeniu w dniu 22 kwietnia 2013 roku oceny co do zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym wszystkich elementów sprawozdania finansowego za 2012 rok przedłożonego przez Zarząd Spółki, tj.: 1. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2012 roku oraz 2. Sprawozdania finansowego Spółki za rok 2012 obejmującego w szczególności: 1) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2012 roku zamykające się po stronie aktywów i pasywów sumą 353.645 tysięcy (słownie: trzysta pięćdziesiąt trzy miliony sześćset czterdzieści pięć tysięcy) złotych, 2) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku, które wykazuje stratę netto w kwocie 10.071 tysięcy (słownie: dziesięć milionów siedemdziesiąt jeden tysięcy) złotych, 3) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w kwocie 30.095 tysięcy (słownie: trzydzieści milionów dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) złotych, 4) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego w kwocie 25.165 tysięcy (słownie: dwadzieścia pięć milionów sto sześćdziesiąt pięć tysięcy) złotych, oraz 5) informację dodatkową, o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. Sprawozdanie finansowe za 2012 rok oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2012 zostało poddane badaniu przez biegłego rewidenta Piotra Wyszogrodzkiego (numer w rejestrze biegłych rewidentów: 90091) ("Biegły Rewident") ze spółki PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (numer na liście podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych: 144) stosownie do postanowień: (a) przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r. poz. 330); dalej jako "Ustawa o rachunkowości"; (b) wiedzy i doświadczenia wynikającego ze stosowania, w okresie obowiązywania, norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Biegły Rewident, wydając opinię o sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2012 oraz sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki w roku 2012, nie wniósł żadnych zastrzeżeń. Zdaniem Biegłego Rewidenta sprawozdanie finansowe za 2012 rok "we wszystkich istotnych aspektach: (a) przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2012 r. oraz wynik finansowy za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 r. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską; (b) jest zgodne w formie i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz Statutem Spółki; (c) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości. Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 r. uwzględniają postanowienia Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z pó¼n. zm.) i są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym sprawozdaniu finansowym." Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się i przyjęciu sprawozdania z działalności Komitetu Audytu i Komitetu Wynagrodzeń w 2012 roku, uwzględniając ustalenia własne oraz opinię biegłego rewidenta, stwierdza, że sprawozdanie finansowe Spółki za 2012 rok: - przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2012 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku, - sporządzone zostało, we wszystkich istotnych aspektach, prawidłowo, to jest zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, - jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami umowy Spółki. Jednocześnie Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się i przyjęciu sprawozdania z działalności Komitetu Audytu i Komitetu Wynagrodzeń w 2012 roku, uwzględniając ustalenia własne oraz opinię biegłego rewidenta, stwierdza, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2012 spełnia istotne wymogi art. 49 ust. 2 Ustawy o rachunkowości oraz przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 roku Nr 33 poz. 259 z pó¼n. zm.). Zawarte w tym sprawozdaniu kwoty i informacje pochodzące ze sprawozdania finansowego są z nim zgodne. Rada Nadzorcza, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty Spółki za 2012 rok w kwocie 10.071 tysięcy (słownie: dziesięć milionów siedemdziesiąt jeden tysięcy) złotych z zysków lat następnych, pozytywnie opiniuje przedmiotowy wniosek Zarządu i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu PEKAES SA jego zatwierdzenie. Rada Nadzorcza, po dokonaniu oceny sprawozdania finansowego Spółki za 2012 rok i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2012 oraz uwzględniając pozytywną opinię biegłego rewidenta, pozytywnie ocenia w/w sprawozdania i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu PEKAES SA ich zatwierdzenie oraz udzielenie absolutorium Członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków za 2012 rok. SPRAWOZDANIE z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2012 rok oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2012 rok Działając na podstawie § 24 ust. 1 pkt 2 i 4 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza dokonała na posiedzeniu w dniu 22 kwietnia 2013 roku oceny co do zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym, dokumentów przedłożonych przez Zarząd Spółki, tj.: 1. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEKAES za 2012 rok, obejmującego w szczególności: 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2012 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 365.900 tysięcy (słownie: trzysta sześćdziesiąt pięć milionów dziewięćset tysięcy) złotych, 2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku, które wykazuje na dzień 31 grudnia 2012 roku stratę netto w kwocie 13.397 tysięcy (słownie: trzynaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy) złotych 3) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 33.846 tysięcy (słownie: trzydzieści trzy miliony osiemset czterdzieści sześć tysięcy) złotych, 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 28.795 tysięcy (słownie: dwadzieścia osiem milionów siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) złotych, 5) informację dodatkową, o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające; 2. Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2012 rok. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PEKAES za 2012 rok oraz sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2012 rok zostało poddane badaniu przez biegłego rewidenta Piotra Wyszogrodzkiego (numer w rejestrze biegłych rewidentów: 90091) ("Biegły Rewident") ze spółki PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (numer na liście podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych: 144). Badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadzono stosownie do postanowień: (a) przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r. poz. 330); dalej jako "Ustawa o rachunkowości"; (b) wiedzy i doświadczenia wynikającego ze stosowania, w okresie obowiązywania, norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Biegły Rewident, wydając opinię o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej PEKAES za 2012 r., nie wniósł żadnych zastrzeżeń. Zdaniem Biegłego Rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2012 rok "we wszystkich istotnych aspektach: (a) przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Grupy na dzień 31 grudnia 2012 r. oraz wynik finansowy za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 r. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską; (b) jest zgodne w formie i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa; (c) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonej dokumentacji konsolidacyjnej. Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 r. uwzględniają postanowienia Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259, z pó¼n. zm.) i są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym." Uwzględniając ustalenia własne oraz opinię Biegłego Rewidenta, Rada Nadzorcza stwierdza, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PEKAES za 2012 rok oraz sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2012 rok, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne: - przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2012 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku, - sporządzone zostało, we wszystkich istotnych aspektach, prawidłowo, to jest zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych, - prezentuje dane zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 roku Nr 33 poz. 259 z pó¼n. zm.), - jest zgodne z wpływającymi na treść skonsolidowanego sprawozdania finansowego przepisami prawa. Uwzględniając wyniki dokonanej oceny, Rada Nadzorcza postanawia zarekomendować Walnemu Zgromadzeniu PEKAES SA zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy PEKAES za rok 2012 oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2012 rok. SPRAWOZDANIE z działalności Rady Nadzorczej w 2012 roku i zwięzła ocena sytuacji Spółki PEKAES SA, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki Od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 29 sierpnia 2012 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili: - Robert Koński – Przewodniczący Rady Nadzorczej, - Przemysław Schmidt – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, - Jacek Kiełczewski – Sekretarz Rady Nadzorczej, - prof. Krzysztof Rutkowski – Członek Rady Nadzorczej, - Jarosław Sroka – Członek Rady Nadzorczej, - Krzysztof Gerula – Członek Rady Nadzorczej, - Piotr Rutkowski – Członek Rady Nadzorczej. Z dniem 29 sierpnia 2012 Pan Robert Koński złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej PEKAES SA. Przyczyn rezygnacji nie podano. Pan Robert Koński pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej PEKAES SA. Rada Nadzorcza na posiedzeniu Rady w dniu 21 września 2012 roku dokonała wyboru Pana Jarosława Sroki na Przewodniczącego Rady Nadzorczej PEKAES SA. W okresie od dnia 21 września 2012 roku do dnia 9 pa¼dziernika 2012 roku skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco: - Jarosław Sroka – Przewodniczący Rady Nadzorczej, - Przemysław Schmidt – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, - Jacek Kiełczewski – Sekretarz Rady Nadzorczej, - prof. Krzysztof Rutkowski – Członek Rady Nadzorczej, - Krzysztof Gerula – Członek Rady Nadzorczej, - Piotr Rutkowski – Członek Rady Nadzorczej. W dniu 9 pa¼dziernika 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PEKAES SA podjęło uchwałę w sprawie powołania Pana Mariusza Nowaka do składu Rady Nadzorczej PEKAES SA. Od powyższego powołania, skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco: - Jarosław Sroka – Przewodniczący Rady Nadzorczej, - Przemysław Schmidt – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, - Jacek Kiełczewski – Sekretarz Rady Nadzorczej, - prof. Krzysztof Rutkowski – Członek Rady Nadzorczej, - Krzysztof Gerula – Członek Rady Nadzorczej, - Piotr Rutkowski – Członek Rady Nadzorczej, - Mariusz Nowak – Członek Rady Nadzorczej. W dniu 14 listopada 2012 roku rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej PEKAES SA złożył Pan Piotr Rutkowski. Przyczyn rezygnacji nie podano. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PEKAES SA w dniu 6 grudnia 2012 roku powołało Pana Roberta Sochackiego do składu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza, uzupełniając skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, w dniu 6 grudnia 2012 roku powołała w jej skład Pana Roberta Sochackiego. W dniu 7 marca 2013 roku Pan Jacek Kiełczewski złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej PEKAES SA. Przyczyn rezygnacji nie podano. Pan Jacek Kiełczewski pełnił funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej PEKAES SA. W związku z rezygnacją złożoną przez Pana Jacka Kiełczewskiego, obecny skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki przedstawia się następująco: - Przemysław Schmidt, - Robert Sochacki. Obecny skład Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki przedstawia się następująco: - Krzysztof Gerula, - Jarosław Sroka, - prof. Krzysztof Rutkowski. W omawianym okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza, oprócz sprawowania stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach działalności, na bieżąco dokonywała oceny wyników działalności Spółki PEKAES SA oraz Spółek Grupy Kapitałowej PEKAES SA. Do najistotniejszych decyzji, jakie Rada Nadzorcza podjęła w 2012 roku na odbywanych posiedzeniach Rady (których w roku 2012 było 8) bąd¼ przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w 2012 roku w szczególności należy zaliczyć: 1. zatwierdzenie rocznego planu rzeczowo-finansowego (budżetu) Spółki na 2012 rok; 2. wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość 150.000 EURO w złotych nie ujętych w zatwierdzonym uchwałą Rady rocznym planie rzeczowo-finansowym; 3. opiniowanie uchwał i materiałów kierowanych na Zwyczajne i Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki PEKAES SA; 4. zbadanie i zarekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu PEKAES SA do zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2011, jednostkowego sprawozdania finansowego PEKAES SA za 2011 rok, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES w 2011 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy PEKAES za 2011 rok; 5. zatwierdzenie sprawozdań Komitetu Audytu i Komitetu Wynagrodzeń w przedmiotowym zakresie; 6. uzupełnienie składu Komitetu Audytu; 7. wyrażenie zgody na sposób głosowania przedstawicieli PEKAES SA na Walnych Zgromadzeniach Spółek Grupy, a w szczególności w zakresie zbywanych nieruchomości; 8. opiniowanie proponowanych zmian Statutu Spółki PEKAES SA; 9. dokonanie zmian w składzie Zarządu Spółki; 10. wyrażenie zgody na zbycie posiadanych przez PEKAES SA akcji/udziałów w spółkach Grupy PEKAES; 11. opiniowanie i wyrażanie zgody na sprzedaż bąd¼ przeniesienie przez PEKAES SA prawa użytkowania wieczystego nieruchomości lub prawa własności nieruchomości Spółki PEKAES SA. Rada Nadzorcza stwierdza, że w roku kończącym się dnia 31 grudnia 2012 roku prawidłowo wypełniała swoje zadania. Oceny i badania sprawozdania finansowego Spółki PEKAES SA za rok 2012 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2012 roku, Rada Nadzorcza dokonała w następującym składzie: - Jarosław Sroka – Przewodniczący Rady Nadzorczej, - Przemysław Schmidt – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, - prof. Krzysztof Rutkowski – Członek Rady Nadzorczej, - Krzysztof Gerula – Członek Rady Nadzorczej, - Piotr Rutkowski – Członek Rady Nadzorczej, - Mariusz Nowak – Członek Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza uznaje, że sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2012 roku zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości / Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do wymogów ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r. poz. 330) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych. Powyższe sprawozdanie w pełni prezentuje sytuację ekonomiczno – finansową Spółki, przedstawiając ją w przekrojach: - sytuacji majątkowej i ¼ródeł finansowania posiadanego majątku, - wyników finansowych z prowadzonej działalności operacyjnej i finansowej, - strumieni pieniężnych generowanych i angażowanych w działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej, - zmiany kapitału własnego. Dokonując oceny Spółki, w oparciu o dane zawarte w sprawozdaniu finansowym za 2012 rok, Rada stwierdza, że: 1. Aktualna sytuacja finansowa Spółki jest satysfakcjonująca. Zachowuje ona znaczne rezerwy środków finansowych, co skutkuje niewielkim ryzykiem utraty płynności, oraz pełną możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych. 2. W 2012 roku przychody ze sprzedaży PEKAES SA wyniosły 472,7 tys. zł, tj. spadek o 0,2% w porównaniu do 2011 roku (po eliminacji zdarzeń jednorazowych w 2011 roku) . W ramach podstawowego segmentu działalności Spółki PEKAES SA – Spedycja i logistyka – przychody spadły o 5.754 tys. zł tj. 1,2%. Pogorszenie wynika ze spadku przychodów w obrębie przewozów całopojazdowych międzynarodowych w ramach usług spedycji drogowej, pozostałe kluczowe produkty z tego segmentu odnotowały wzrosty: - przewozy całopojazdowe krajowe - wzrost przychodów z poziomu 69.625 tys. zł do 82.794 tys. zł, tj. 18,9%. W ramach tego produktu odnotowano wzrost liczby jazd w porównaniu do poprzedniego roku przy jednoczesnym wzroście średniej stawki na je¼dzie, co jest rezultatem polityki handlowej, - przewozy całopojazdowe międzynarodowe – spadek z poziomu 176.180 tys. zł do 135.382 tys. zł, tj. 21,5% - spadek jest wynikiem negatywnej tendencji w obszarze wymiany towarowej w Europie – podjęto działania mające na celu wykorzystanie potencjału przedsiębiorstwa na ryku przewozów całopojazdowych krajowych, - przewozy drobnicowe i kurierskie - wzrost z poziomu 156.814 tys. zł do 175.022 tys. zł, tj. 11,6%. W ramach tych produktów odnotowano wzrost wolumenów oraz wzrost średnich stawek. 3. W 2012 roku koszty były niższe w porównaniu z 2011 rokiem o 9.295 tys. zł (spadek o 1,9 %). Na poziom odchylenia kosztów w stosunku do 2011 roku, główny wpływ miały następujące czynniki: - spadek kosztów transportu o 8.488 tys. zł (spadek jest wynikiem m.in redukcji taboru własnego), - spadek kosztów spedycji lotniczej w wysokości 500 tys. zł, (spadek jest spowodowany generowaniem mniejszej sprzedaży w tym obszarze), - wzrost kosztów w obszarze spedycji morskiej o wartość 2.159,6 tys. zł (wzrost jest spowodowany generowaniem większej sprzedaży w tym obszarze). Koszty sprzedaży i marketingu w 2012 roku wyniosły 6.633 tys. zł (bez zdarzeń jednorazowych), co stanowi wzrost o 901 tys. zł, tj. 15,7% w odniesieniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Wzrost jest wynikiem zmian organizacyjnych oraz polityki handlowej. Koszty ogólnego zarządu – w analizowanym okresie ukształtowały się na poziomie 25.642 tys. zł (bez zdarzeń jednorazowych) – jest to spadek o wartość 3.104 tys. zł (10,8%) w porównaniu do okresu porównawczego 2011 roku spowodowany w głównej mierze efektem zmian organizacyjnych wraz z optymalizacją zatrudnienia. Strata osiągnięta przez Spółkę na pozostałej działalności operacyjnej w 2012 roku wyniosła (-11.267) tys. zł (ze zdarzeniami jednorazowymi). Główną przyczyną wygenerowania straty było rozliczenie transakcji sprzedaży Spółki ON Road Truck Services SA – poprzez sprzedaż nieruchomości w Poznaniu (użytkowanej przez On Road Truck Services SA) wraz z umorzeniem zobowiązań wobec PEKAES SA, przy jednoczesnym przejęciu zobowiązań wobec dostawcy z tytułu zakupu paliw. Strata w 2012 roku jest niższa od straty z 2011 roku o wartość 1.285 tys. zł. Wynik na działalności finansowej, osiągnięty w 2012 roku, w wysokości 4.595 tys. zł, jest niższy od wyniku osiągniętego w okresie porównawczym 2011 roku o 1.340 tys. zł, co wynika głównie z ujemnych różnic kursowych (osłabienie złotego względem walut), pomimo wygenerowania znacznego zysku z tytułu inwestowania w Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych w 2012 roku. 4. Spółka wygenerowała ujemne przepływy pieniężne w wysokości 25.165 tys. zł, w tym z działalności operacyjnej Spółka wygenerowała ujemne przepływy w wysokości 1.416 tys. zł. Z działalności inwestycyjnej Spółka wykazała ujemne przepływy pieniężne na kwotę 3 568 tys zł głównie z powodu nabycia aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu w kwocie 17.700 tys zł Z działalności finansowej Spółka wykazała ujemne przepływy pieniężne na kwotę 20.181 tys. zł głównie z tytułu wypłaconej dywidendy na rzecz akcjonariuszy. Nie zmieniła się w 2012 roku w porównaniu z rokiem 2011 struktura ¼ródeł finansowania majątku Spółki. Nadal głównym ¼ródłem pozostaje kapitał własny. W ocenie Rady Nadzorczej realizowane przez Spółkę działania w ramach kontroli wewnętrznej są dostosowane do wielkości i profilu ryzyka wiążącego się z działalnością Spółki. Jednocześnie zarządzanie ryzykiem istotnym dla działalności Spółki jest realizowane w sposób adekwatny, z zastrzeżeniem, że doskonalenie metod zarządzania ryzykiem powinno być realizowane oraz procesem ciągłym. Wobec powyższego Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia potencjał Spółki PEKAES SA posiadającej właściwe zasoby do przeprowadzenia planowanych zmian modelu działalności biznesowej, które zapewnią długoterminowy rozwój Spółki oraz jej całej Grupy Kapitałowej. | |
