| Zarząd Pfleiderer Grajewo SA (“Spółka") informuje, że w dniu 23 stycznia 2013 roku Spółka, jako sprzedający, zawarła z Ingka Pro Holding Subholding I B.V. i SWEDSPAN Holding B.V, jako kupującymi, umowę sprzedaży 100% udziałów w Pfleiderer OOO w Rosji ("Umowa Sprzedaży Udziałów"). Całkowita kwota wpływów uzyskana przez Spółkę z powyższej transakcji wyniesie maksymalnie 157.484.689 EUR (656.711.153 PLN) i jest złożona z wstępnej ceny sprzedaży udziałów wynoszącej 111.883.809 EUR (466.555.484 PLN) oraz kwoty 31.600.880 EUR (131.775.670 PLN), którą Spółka otrzyma jako spłatę pożyczek wewnątrzgrupowych udzielonych przez Spółkę dla Pfleiderer OOO. Ponadto kwota 14.000.000 EUR (58.380.000 PLN) zostanie zdeponowana na rachunku escrow jako zabezpieczenie zobowiązań wynikających z Umowy Sprzedaży Udziałów. Wstępna cena sprzedaży udziałów będzie skorygowana finalnie po zamknięciu transakcji, na podstawie zaudytowanych sprawozdań finansowych Pfleiderer OOO przygotowanych na dzień zamknięcia transakcji sprzedaży. Wartość księgowa wspomnianych 100% udziałów w Pfleiderer OOO w księgach Spółki wynosi 187.432.464 PLN (44.947.833 EUR). Równocześnie w dniu 23 stycznia 2013 Blitz 11-446 GmbH w Niemczech, podmiot powiązany wobec Spółki, jako sprzedający, zawarł z Ingka Pro Subholding I B.V., jako kupującym, umowę sprzedaży aktywów posiadanych przez sprzedającego (“Aktywa Blitz"). Cena sprzedaży wynosi 33.874.288 EUR (141.255.781 PLN) i będzie pomniejszona o kwotę zdeponowaną na rachunku escrow o wartości 1.000.000 EUR (4.170.000 PLN). Wartość księgowa Aktywów Blitz wynosi 57.865.269 EUR (241.298.171 PLN). Ponadto w dniu 23 stycznia 2013 Pfleiderer MDF OOO w Rosji, podmiot zależny od Spółki, jako sprzedający, zawarł z Ingka Pro Subholding I B.V., jako kupującym, umowę zobowiązującą strony do kupna sprzedaży aktywów będących własnością Pfleiderer MDF OOO (“Aktywa Pfleiderer MDF"). Przeniesienie prawa własności Aktywów Pfleiderer MDF nastąpi do dnia 23 lipca 2013 pod warunkiem zapłaty ceny oraz przeniesienia posiadania aktywów, które będzie miało miejsce w Orli w Polsce. Cena sprzedaży Aktywów Pfleiderer MDF wynosi 7.520.000 EUR (31.358.400 PLN) i będzie w całości zdeponowana na rachunku escrow. Aktywa Blitz i Aktywa Pfleiderer MDF stanowią elementy kompletnej linii produkcyjnej przeznaczonej do projektu budowy fabryki MDF w Rosji. Jako część transakcji sprzedaży aktywów dedykowanych do projektu MDF w Rosji, w uzupełnieniu powyższych elementów, Pfleiderer MDF OOO sprzeda na rzecz Pfleiderer OOO aktywa budowlane ("Aktywa Budowlane"), obejmujące w szczególności nieruchomość gruntową należącą do Pfleiderer MDF OOO, w zamian za cenę sprzedaży wynoszącą 3.000.000 EUR (12.510.000 PLN). Całkowita cena sprzedaży dotycząca Aktywów Blitz, Aktywów Pfleiderer MDF oraz Aktywów Budowlanych wynosi 44.394.288 EUR (185.124.181 PLN). Wszystkie powyższe umowy zostały zawarte w rezultacie spełnienia się warunków zawieszających wynikających z warunkowych umów sprzedaży z dnia 19 pa¼dziernika 2012. Spółka posiada 50% udziałów w Pfleiderer MDF OOO oraz 50% udziałów w Blitz 11-446 GmbH. Kryterium uznania powyższych umów oraz zbytych aktywów za znaczące jest wysokość kapitałów własnych Spółki. Raport sporządzono na podstawie § 5 ust. 1 pkt 1, 3 i 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z pó¼niejszymi zmianami). | |
