| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 26/2013 z dnia 14 listopada 2013 roku w sprawie wyboru oferty złożonej w postępowaniu przetargowym o udzielenie zamówienia na logistykę dostaw węgla i obsługę bocznic kolejowych dla spółek Grupy EDF Polska (Grupa EDF) Zarząd OT Logistics S.A. (Spółka, Emitent) informuje, iż w dniu 20 grudnia 2013 roku zostały zawarte ze spółkami z Grupy EDF dwa pakiety umów obejmujących dwie umowy ramowe (Umowy Ramowe) oraz po dwie umowy wykonawcze do każdej z ww. umów ramowych (Umowy Realizacyjne). Pierwszy z pakietów umów został zawarty pomiędzy EDF Paliwa Sp. z o. o. (EDF Paliwa, Zamawiający) działającym w imieniu własnym oraz w imieniu i na rzecz Zespołu Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A. (Odbiorca I, Kogeneracja) a konsorcjum (Konsorcjum, Wykonawca), w skład którego wchodzą Spółka jako lider Konsorcjum, STK S.A. z siedzibą we Wrocławiu (STK) oraz spółka zależna od Emitenta Rentrans International Spedition Sp.z o.o. (Rentrans) (Pakiet I). Drugi z ww. pakietów umów (Pakiet II) został zawarty pomiędzy Konsorcjum a EDF Paliwa działającym w imieniu własnym oraz w imieniu i na rzecz EDF Polska Sp. z o.o. (Odbiorca II). Na każdy z ww. pakietów umów składają się umowa ramowa oraz dwie umowy realizacyjne regulujące warunki współpracy w ramach realizacji przedmiotu umowy ramowej. Przedmiotem Umów Ramowych jest wykonanie prac: - usług przewozu kolejowego węgla kamiennego odpowiednio do Odbiorcy I w ilości ok. 130.000 (+30%/-20%) ton rocznie dla Pakietu I oraz do Odbiorcy II w ilości 450.000 (+/-15%) ton w roku 2014 i w ilości 800.000 (+/-15%) ton rocznie w latach 2015-2018 dla Pakietu II, przy czym szczegółowy zakres, sposób, termin realizacji oraz wynagrodzenie tej części przedmiotu umowy został określony w umowach realizacyjnych dotyczących przewozu (Umowy Realizacyjne Przewozu), - usług obsługi bocznic odpowiednio Odbiorcy I i Odbiorcy II obejmujących między innymi prace manewrowe wagonami ładownymi i próżnymi, oraz utrzymanie infrastruktury kolejowej bocznic, przy czym szczegółowy zakres, sposób, termin i wynagrodzenie tej części przedmiotu umowy określony został w umowach realizacyjnych obsługi (Umowy Realizacyjne Obsługi). Okres realizacji przedmiotu umów składających się na każdy z zawartych pakietów umów obejmuje lata 2014-2018. Szacowana wartość umów w okresie ich obowiązywania w udziale jaki przypadnie Emitentowi oraz Rentrans wynosi: - dla Pakietu I 24 mln zł w tym dla przedmiotu umowy obejmującego usługę przewozu węgla wartość umowy wynosi 16 mln zł a dla usług obsługi bocznicy 8 mln zł, - dla Pakietu II 86 mln zł w tym dla przedmiotu umowy obejmującego usługę przewozu węgla wartość umowy wynosi 69 mln zł a dla usług obsługi bocznicy 17 mln zł. Postanowienia dotyczące kar umownych każdego z pakietów umów obejmują sytuacje w których Zamawiający naliczy kary umowne m.in. z tytułu rozwiązania każdej Umów Ramowych z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy w wysokości 10% wartości Umów Realizacyjnych odpowiadających danej umowie ramowej za cały okres ich obowiązywania czy z tytułu braku terminowej realizacji miesięcznego harmonogramu przewozu. Ponadto Wykonawca będzie odpowiedzialny materialnie i zwróci Zamawiającemu udokumentowaną poniesioną szkodę, która to szkoda powstanie z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy jak również Wykonawca ponosi odpowiedzialność m.in. za utratę, ubytek lub uszkodzenie przesyłki powstałe od przyjęcia jej do przewozu aż do jej wydania Odbiorcy. Jednocześnie Wykonawca jest uprawniony do naliczenia Zamawiającemu kary umownej w wysokości stanowiącej 10% iloczynu niezleconej do przewozu ustalonej w każdej z Umów Realizacyjnych Przewozu ilości węgla w danym roku obowiązywania takiej umowy oraz indywidualnych stawek określonych w odpowiadających im Umowach Ramowych. Dodatkowe postanowienia dotyczące kar umownych które mogą zostać naliczone przez Odbiorcę I i II wynikają z postanowień każdej z Umów Realizacyjnych Obsługi i obejmują naliczenie kar umownych m.in. z tytułu nie dotrzymania terminu usunięcia wady w ramach obsługi bocznic. Każdej ze stron przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego przenoszącego wysokość zastrzeżonych kar umownych na zasadach ogólnych Kodeksu Cywilnego. Zamawiającemu przysługuje prawo łączenia kar naliczonych z poszczególnych tytułów. Z wyłączeniem standardowych przypadków wskazanych w Umowach Ramowych, łączna odpowiedzialność odszkodowawcza Wykonawcy wobec Zamawiającego/Odbiorcy wynikająca z jakichkolwiek roszczeń tych podmiotów w związku z realizacją każdego z pakietów umów jest ograniczona do wartości 100% całkowitego wynagrodzenia z każdej z Umów Ramowych, przy czym wartość ta nie będzie niższa niż suma ubezpieczenia OC posiadanego przez Wykonawcę z tytułu wszelkich szkód związanych z realizacją każdej z umów a jednocześnie będzie to kwota nie niższa niż 1,5 mln zł w odniesieniu do każdej z umów. W przypadkach wskazanych w Umowach Ramowych każda ze stron uprawniona jest do wypowiedzenia jej z zachowaniem 12-miesięcznego okresu wypowiedzenia, przy czym rozwiązanie Umowy Ramowej powoduje jednoczesne rozwiązanie każdej z Umów Realizacyjnych. Pozostałe warunki każdej z Umów Ramowych nie odbiegają od warunków standardowych dla tego typu umów. Każda z Umów Ramowych spełnia kryterium umowy znaczącej ze względu na fakt, iż szacowany udział przychodów z każdej z tych umów jaki przypadnie łącznie Emitentowi oraz Rentrans w okresie jej obowiązywania przekroczy wartość 10% kapitału własnego Spółki. Jednocześnie Spółka informuje, iż dotychczas Emitent samodzielnie współpracował ze spółkami z Grupy EDF w zakresie przewozu i spedycji węgla kamiennego dla jednostki Kogeneracja na podstawie umowy wieloletniej, o której Spółka informowała w prospekcie emisyjnym (s. 70 Dokumentu Rejestracyjnego). Umowa, o której mowa powyżej obejmuje dostawy węgla kamiennego w ramach transportu wodnego lub kolejowego i obowiązuje do 2021 r. z zastrzeżeniem, iż szczegółowe warunki i wielkości przewozu i spedycji węgla na poszczególne lata obowiązywania umowy określane są w zawieranych corocznie umowach szczegółowych. Zawarcie Pakietu I ma na celu rozszerzenie zakresu współpracy z jednostką Kogeneracja. | |
