BZWBK - BZ WBK i AVIVA zawierają ostateczne umowy przedłużające ich strategiczną współpracę w zakresie działalności bancassurance w Polsce – informacja poufna

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 45 / 2013

Data sporządzenia: 2013-12-20

Skrócona nazwa emitenta

BZWBK

Temat

BZ WBK i AVIVA zawierają ostateczne umowy przedłużające ich strategiczną współpracę w zakresie działalności bancassurance w Polsce – informacja poufna

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

W odniesieniu do raportu bieżącego nr 37/2013 z dnia 2 sierpnia 2013 r., Bank Zachodni WBK S.A. ("Bank") informuje, że w dniu 20 grudnia 2013 r., po spełnieniu warunków zawieszających, w szczególności po otrzymaniu decyzji Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") potwierdzającej brak przesłanek do sprzeciwu wobec bezpośredniego nabycia przez Bank 16% akcji w BZ WBK-AVIVA Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. ("TU S.A.") i BZ WBK-AVIVA Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych S.A. ("TUO S.A.", łącznie z TU S.A. “Towarzystwa Ubezpieczeniowe") oraz pośredniego nabycia przez Banco Santander S.A. 16% akcji w każdym z Towarzystw Ubezpieczeniowych ("Przeniesienie przez AVIVA"), a także po otrzymaniu zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie Przeniesienia przez AVIVA, Bank i AVIVA International Insurance Limited ("AVIVA") zawarły ostateczną umowę przeniesienia i przeniosły prawo własności do 16% akcji w każdym z Towarzystw Ubezpieczeniowych. W efekcie Przeniesienia przez AVIVA, Bank posiada 66% łącznego udziału w kapitale zakładowym i 66% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu każdego z Towarzystw Ubezpieczeniowych, natomiast pozostałe 34% głosów pozostaje w rękach AVIVA. Zgodnie z informacją podaną w raporcie bieżącym nr 37/2013 z dnia 2 sierpnia 2013, AVIVA przyznano opcję kupna, w ramach której AVIVA lub dowolna spółka z grupy kapitałowej AVIVA, jaka zostanie wyznaczona przez AVIVA, będzie uprawniona do nabycia od Banku 17% kapitału zakładowego posiadanego przez Bank w każdym z Towarzystw Ubezpieczeniowych na warunkach określonych w dokumentach dotyczących transakcji. Zakłada się, że realizacja Przeniesienia przez AVIVA zwiększy zysk netto wykazywany w skonsolidowanym rachunku zysków i strat Banku o 336 mln PLN w efekcie przeszacowania obecnych 50% udziałów w obu Towarzystwach Ubezpieczeniowych do ich wartości godziwej na dzień przejęcia kontroli nad Towarzystwami Ubezpieczeniowymi przez Bank. Na moment ujawnienia niniejszej informacji Bank nie zakończył procesu estymacji wartości firmy, która zostanie ujawniona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zgodnie z MSSF. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

BANK ZACHODNI WBK SA

(pełna nazwa emitenta)

BZWBK

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

50-950 WROCŁAW

(kod pocztowy) (miejscowość)

RYNEK 9/11

(ulica) (numer)

071 - 370-10-01 071 - 370-24-36

(telefon) (fax)

www.bzwbk.pl

(e-mail) (www)

896-000-56-73 930041341

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-12-20 Elżbieta Kaleta-Jagiełło dyrektor ds. korporacyjnych