| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 60/2013 dotyczącego decyzji zarządu EBOR w sprawie finansowania tunezyjskiego projektu Serinus Energy Inc. ("Serinus" lub "Spółka"), Kierownictwo Spółki informuje o podpisaniu w dniu 20 listopada 2013 r. dwóch umów kredytu na łączną kwotę 60 mln USD ("Finansowanie") z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju ("EBOR"). Kredyty pomogą Spółce w sfinansowaniu programu inwestycji zaplanowanego dla jej niedawno nabytych pól naftowo-gazowych w Tunezji. Na dzień zawarcia ww. umów łączna wartość projektu tunezyjskiego, przewidzianego na okres przekraczający objęty kredytami okres 7 lat, szacowana jest obecnie na około 166 mln USD. Finansowanie składa się z dwóch kredytów, kwota pierwszego to 40 mln USD ("Kredyt Główny"), kwota drugiego to 20 mln USD i może on być – pod warunkiem spełnienia określonych wymogów - zamieniony na akcje Spółki ("Kredyt Zamienny"). Kredyt Główny udzielono w kwocie 40 mln USD na okres 7 lat, w dwóch transzach po 20 mln USD każda. Wypłaty nie mogą być mniejsze niż 5 mln USD. Odsetki są płatne co pół roku w oparciu o zmienną stopę procentową równą obowiązującej na londyńskim rynku międzybankowym stopie ("LIBOR") za okres równy okresowi odsetkowemu powiększonej o 6%. W zależności od decyzji Spółki stopa procentowa może zostać ustalona na stałym poziomie 6% plus terminowa stopa procentowa dostępna dla EBOR na rynku instrumentów zamiany stóp procentowych. Kredyt Główny będzie spłacany w 12 równych półrocznych ratach począwszy od okresu przypadającego po pierwszym roku kredytu. Druga transza Kredytu Głównego będzie dostępna dopiero po pełnym zaciągnięciu Kredytu Zamiennego, a także po spełnieniu określonych warunków, w tym uzyskania i utrzymania określonych docelowych wska¼ników produkcji przez okres trzech kolejnych miesięcy, a także posiadania określonych wska¼ników finansowych i pokrycia rezerw. Umowa dopuszcza możliwość przedterminowej spłaty Kredytu Głównego. Jednocześnie zgodnie z postanowieniami umowy w przypadku, gdy KUB-Gas (Ukraina) przestanie być podmiotem zależnym Spółki, będzie ona zobowiązania wedle uznania EBOR do przedterminowej spłaty części kredytu w wysokości 25% lub 35% aktualnie niespłaconego kapitału (w zależności od przychodów). Przedterminowa spłata (na innych warunkach) części lub całości Kredytu Głównego może być również wymagana w przypadku działania niezgodnego z prawem, w przypadku naruszenia określonych w umowie wska¼ników finansowych i/lub wska¼ników pokrycia rezerw oraz zmiany kontroli Winstar Tunisia B.V. Na warunkach określonych w umowie EBOR może, poprzez powiadomienie Serinus, zawiesić lub odwołać prawa do dalszych wypłat. Jednym z czynników materializujących taką możliwość jest nastąpienie zdarzenia, które może w uzasadnionej ocenie EBOR wywierać istotny niekorzystny skutek dotyczący realizacji projektu tunezyjskiego. Na mocy umowy Serinus nie będzie deklarowała i wypłacała dywidendy, aczkolwiek Spółka będzie mogła to zrobić jeśli nie ma zaległości w spłatach Kredytu Głównego i jeśli przestrzega określonych finansowych konwenantów. Umowa Kredytu Głównego ogranicza również możliwość Serinus oraz jej spółek zależnych do zaciągania zadłużenia finansowego oraz do ustanawiania obciążeń na nieruchomościach, przychodach lub innych obecnych lub przyszłych aktywach. W przypadku wystąpienia i trwania zdarzenia naruszenia, EBOR może wedle własnego uznania, zadeklarować, że całość lub część kapitału Kredytu Głównego i naliczonych od niego odsetek (wraz z innymi kwotami naliczonymi lub przypadającymi do zapłaty zgodnie z umową Kredytu Głównego) są – a te jednocześnie stają się: należne i przypadające do zapłaty na żądanie lub bezzwłocznie należne i przypadające do zapłaty bez konieczności dodatkowego powiadomienia oraz bez przedstawienia do zapłaty, bez żądania czy też protestu jakiegokolwiek rodzaju. Zdarzenia naruszenia są w większości standardowe dla tego typu umów (m.in. niedopełnienie postanowień umowy Kredytu Głównego, wystąpienie istotnego niekorzystnego skutku, brak lub nieterminowa spłata zadłużenia, utrata kontroli nad Winstar Tunisia B.V.). Uruchomienie pierwszej transzy zależy od spełnienia się warunków (chyba, że zostaną uchylone przez EBOR) wskazanych w umowie Kredytu Głównego, z których większość traktowana jest jako standardowa dla tego typu umów. Najistotniejsze stanowią: ustanowienie określonego w umowie zabezpieczenia na rzecz EBOR, otrzymanie zgód urzędowych, dostarczenie EBOR kopii wybranych dokumentów. Druga transza Kredytu Głównego będzie dostępna dopiero po wypłacie pierwszej transzy i po pełnym zaciągnięciu Kredytu Zamiennego, a także po spełnieniu określonych warunków, w tym uzyskania i utrzymania określonych docelowych wska¼ników produkcji przez okres trzech kolejnych miesięcy, a także posiadania określonych wska¼ników finansowych i wska¼ników pokrycia rezerw. Kredyt Zamienny udzielono w kwocie 20 mln USD na okres 7 lat, przy czym jest on oprocentowany w oparciu o zmienną stopę, stanowiącą sumę stopy LIBOR i procentowej części obliczonych narastająco przychodów netto uzyskanych z aktywów tunezyjskich, ale nie mniej niż 8% rocznie i nie więcej niż 17% rocznie. Związany z naliczonymi narastająco przychodami netto, element kosztu odsetkowego Kredytu Zamiennego ma zapewnić EBOR mechanizm udziału w sukcesie Spółki w Tunezji, podobnie pod względem koncepcji jak w przypadku kredytu z 2011 r. finansującego działalność na Ukrainie, udzielonego przez EBOR spółce zależnej Serinus (70% udział). Spółka może, po spełnieniu określonych warunków, dokonywać zamiany całości lub części niespłaconego kapitału Kredytu Zamiennego wraz z naliczonymi odsetkami na akcje nowej emisji Spółki, według wówczas aktualnej ceny rynkowej akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Toronto ("TSX") lub Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie ("GPW"), jak tego wymagają zasady wymiany. EBOR także przysługuje prawo, by w każdej chwili oraz wielokrotnie dokonywać zamiany całości lub części niespłaconego kapitału Kredytu Zamiennego wraz z naliczonymi odsetkami na akcje nowej emisji Spółki, według wówczas aktualnej ceny rynkowej akcji na TSX lub GPW. Warunki zamiany obejmują wymóg, aby zasadniczo wszystkie aktywa Spółki i jej działalność znajdowały się i były prowadzone w krajach objętych działalnością EBOR. Analogiczne (z pewnymi odpowiednimi zmianami) jak dla Kredytu Głównego są pozostałe istotne postanowienia umowy Kredytu Zamiennego dotyczące zdarzeń warunkujących realizację Kredytu Zamiennego, zdarzeń naruszenia umowy Kredytu Zamiennego, uruchomienia wypłat oraz ograniczeń dotyczących Spółki oraz jej spółek zależnych. Umowa Kredytu Zamiennego uwzględnia również możliwość wystąpienia dobrowolnej oraz przymusowej przedterminowej spłaty (w tym w przypadku w przypadku zmiany kontroli Winstar Tunisia B.V.). Spółka może również spłacić Kredyt Zamienny w terminie zapadalności w gotówce lub – po spełnieniu określonych warunków, w szczególności gdy nie wystąpiło żadne naruszenie umowy Kredytu Zamiennego - w postaci emisji nowych akcji zwykłych, wycenionych według aktualnej ceny rynkowej akcji na TSX lub GPW. Kwota spłaty podlegać będzie dyskontu w wysokości ok. 10% w przypadku, gdy wymóg, aby zasadniczo wszystkie aktywa Spółki i jej działalność znajdowały się i były prowadzone w krajach objętych działalnością EBOR, nie jest spełniony w terminie spłaty. Oba Kredyty są dostępne przez okres trzech lat, przy czym umowy przewidują określone warunki i opłaty typowe dla podobnych struktur finansowania. Kredyt Zamienny podlega akceptacji przez TSX, zaś przy spłacie lub zamianie zainicjowanej przez Spółkę liczba akcji do emisji w następstwie zamiany ograniczona jest do maksymalnie 5% liczby wyemitowanych i niewykupionych akcji Spółki, zaś ewentualna różnica zostanie spłacona w gotówce. Te ograniczenia nie mają zastosowania w przypadku zamiany zapoczątkowanej przez EBOR. Pakiet zabezpieczeń Finansowania obejmuje aktywa tunezyjskie, zastawy na określonych rachunkach bankowych oraz akcjach podmiotów zależnych Spółki, które są właścicielami koncesji, jak również korzyści z udziału Spółki w polisach ubezpieczeniowych i porozumieniach w sprawie odpożyczenia środków w ramach grupy spółek należących do Serinus. Oba kredyty obejmują szereg pozytywnych konwenantów, w tym przestrzeganie określonych norm w zakresie bezpieczeństwa, środowiska i odpowiedzialności społecznej, utrzymanie określonych wska¼ników finansowych, m. in. wska¼nika pokrycia obsługi długu, oraz zadłużenia finansowego do EBITDA. Obie umowy kredytowe dają Spółce prawo do dokonywania wcześniejszych spłat wg własnego uznania, pod warunkiem spełnienia określonych wymogów i wniesienia określonych opłat związanych z wcześniejszą spłatą. Obowiązkowa spłata może być wymagana w przypadku zaistnienia określonych okoliczności, obejmujących m. in. zmianę kontroli właścicielskiej Spółki lub sprzedaż przez Spółkę swojego ukraińskiego podmiotu zależnego. Łącznie wartość obu Kredytów, jak również wartość Kredytu Głównego samodzielnie, przekracza próg uznania umowy za znaczącą, którym jest wartość 10 % kapitałów własnych. Poprzez aktywa tunezyjskie należy rozumieć wszystkie udziały posiadane pośrednio przez Serinus w spółce Winstar Tunisia B.V., która to spółka jest pośrednio podmiotem zależnym Serinus (Serinus pośrednio posiada 100% udziału w kapitale zakładowym jak i w głosach na walnym zgromadzeniu Winstar Tunisia B.V.). Wartość ewidencyjna inwestycji Spółki w Winstar Resources Ltd, która jest podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Winstar Tunisia B.V., wynosi w skonsolidowanym sprawozdaniu Spółki 99,518 mln USD. Podana wartość jest wartością przypisaną do 27.252.500 akcji po scaleniu wyemitowanych jako wynagrodzenie w ramach nabycia Winstar Resources Ltd., z której USD 98.999 zostało alokowane do aktywów tunezyjskich Spółki, i dlatego aktywa tunezyjskie stanowią aktywa o znacznej wartości. Winstar Tunisia B.V. posiada udział operacyjny w koncesjach Chouech Es Saida, Ech Chouech, Sanrhar, Sabria oraz Zinnia w Tunezji. Produkcja odbywa się głównie na obszarze pól Chouech Es Saida oraz Sabria, które stanowią 92% produkcji w Tunezji. Średnia wielkość wydobycia w Tunezji za okres trzech miesięcy zakończony dnia 30 września 2013 r. wyniosła 1 564 boe/d. Pakiet zabezpieczeń na aktywach tunezyjskich, obejmujący zastawy dotyczące tych aktywów, musi być ustanowiony i przeprowadzony jako warunek poprzedzający pierwszą wypłatę w ramach umowy Kredytu Głównego. Serinus traktuje inwestycje w aktywa tunezyjskie jako długoterminową lokatę kapitału. Między Spółką i jej osobami zarządzającymi lub nadzorującymi a EBOR i osobami nim zarządzającymi nie występują żadne powiązania. | |
